张春霖文章的第四节分析了如何改革国有资产管理体制，以解决国有资本所有者的行为障碍问题。在有些方面，我与他的主张是一致的或相近的。不过，我对国有制比他更没有信心。当然，我们之间在这一点上的差别可能主要不是来自认识上的，而是来自各自工作性质的差别，他在政府部门工作，考虑建设性意见多一些。我在学校工作，扮演一个批评者的角色也许更为恰当。
张春霖文章的最后一节提出一个很重要的问题，即经济学理论的“制造商”与“用户”的关系问题。他认为，理论与实际结合不好的原因既有“制造商”方面 的，也有“客户”方面的。我多同意这一点。不过，我想强调的是，我们过去批评“理论脱离实际”多，而对决策者应用理论的能力强调不够。经济学家有权利发展各种理论，至于如何用理论指导实际，主要是决策者的事情。身处高位的决策者应该多扪心自问自己有没有识别不同理论的应用价值的能力，而不应该动辄批评经济学家“胡说八道”。理论就象一张交通地图，拿着地图走错路大概是你自己的问题。另外，理论有它自身的逻辑，经济学家要追求理论的完美性和彻底性，过分强调理论服务于现实必然损害理论的发展。当然，经济学家也要对现实经济问题有一个好的直感。
张曙光教授是国内知名的、非常受年轻经济学者尊敬的老一代经济学家。我们这一代经济学者在成长过程中从他的著作中受益匪浅。他能为我的书写书评，使我感到非常荣幸。他的书评的第一节在概述企业理论发展史的基础上评述了我的理论；第二节讨论了与我书中的观点有关的几个理论问题；第三节讨论了经济学研究的规范化问题。这里，我仅就他在第二节提出的几个理论问题作点评论。
第一个问题是关于产权与交易的关系问题。对这个问题，我想强调以下几点。首先，如张曙光教授在书评中所指出的，产权和交易是同一问题的两个方面。一方面，交易是产权的题中应有之义，产权本身就包含了交易权，没有交易权不能称为真正的产权，至多只能是不完全的产权。另一方面，只要有产权存在，交易就会出现，交易只能是产权的交易，离开产权谈交易是没有意义的。其次，书评中提到盛洪博士多次转述的科斯“交易高于产权”的论点，我想，如科斯真是这样讲的，我们也只能联系上下文理解，大概是“如果允许交易，产权就会出现，并且，交易是实现产权最优分配的一种手段；如果不允许交易，产权是没有意义的”。但在这个意义上理解“交易高于产权”，与我们在第一点中说的“交易和产权是同一个问题的两个方面”没有什么区别。如果允许交易，就等于承认产权。当然，这里涉及到的一个问题是实际上的产权与名义上的产权的区别。在如中国目前这样的变革过程中，有权交易的人在名义上可能并没有产权，但这里的问题只是实际上的产权没有在法律上明确界定（或交易者只是所有者的代理人），而不能说不存在产权。进一步，从不允许交易到允许交易可以理解为产权本身的变革，否则，如何理解交易权被一些人拥有而不被另一些人拥有？概括起来说，“交易高于产权”这样的话只能在讨论问题时在某种意义上讲，把它抽象为一个命题在理论上是误导的，不论这样的命题是由科斯提出，还是盛洪自己提出的。
进一步， 在涉及到企业制度的问题上， 有必要把财产所有权（property rights）与企业所有权（ownership of the firm）加以区别， 这就是我想强调的第三点。当我们把企业理解为“契约”时，我们实际上是把企业看作人们之间交易产权的一种方式（市场也是人们交易产权的一种方式）。财产所有权是指财产的使用权、处置权（包括交易权）和收益权；企业所有权一般定义为剩条索取权和控制权。当人们通过企业这种方式交易产权时，一个重要的问题是谁拥有剩余索取权和控制权。在这个意义上，我们也可以说财产所有权是交易的前提，企业所有权是交易的结果。进一步，企业所有权只是一个简化的说法，事实上，企业中并不存在绝对的剩余索取者和控制者，存在的只是什么情况下什么人在多大程度上拥有剩余索取权权和控制权，将资本所有者定义为企业所有者本身是不正确的，正如马克思批评的将金银定义为贷币是不正确的一样。如果资本所有者成为企业的所有者，那只是因为资本所有者更适合做企业所有者，因而是交易的结果，而不是因为资本所有者天生就是企业所有者。这一点正是我的论文想要证明的。说股东是企业所有者，债权人不是企业所有者，也是一种简化的说法，严格地讲是不准确的。较为准确的说法是，在企业处于正常运行时，股东是所有者，而当企业处于破产状态时，债权人是所有者。即使这个说法也不完全准确，因为它没有考虑工人和经理以及客户和供应商。经济学家发现难以界定企业边界的原因就在这里。再进一步，因为企业成员之间的交易是一个过程，而不是象市场上买东西一样一手交钱一手交货，要准确地界定什么情况下谁是企业所有者也是很困难的。比如说，理论上讲，正常情况下股东是企业所有者，企业如何运转是股东的事情，与债权人无关，正常情况下企业如何运转影响非正常情况（破产）出现的概率，比如说，破产往往是由不恰当的投资造成的，因此，债权人不可能不关心企业如何运转。债务合同中通常附加有关企业投资方向的限制条款以及债权人对重大资产变动有发言权的条款的原因就在这里。法律一般规定股息支出不能超过利润结余的道理也在这里。这也是为什么给定其他情况相同，负债越高的企业受债权人干预越大的原因所在（日本企业中债权人的权力大于美国企业中债权人的权力的一个主要原因是日本企业的负债率远高于美国企业）。在这个意义上，我们可以说企业所有权的边界是模糊的。但是，企业所有权边界是模糊的并不等于导致企业出现的财产所有权边界也是模糊的。林毅夫教授说产权不重要，重要的是公平的竞争环境和硬预算约束。如果他说的产权是指财产所有权，那么，他的说法逻辑上是不成立的。也不符合事实。如果他说的产权是指企业所有权，那么，他的说法是自相矛盾的。硬预算约束是什么意思？如果是指对企业的盈亏担责任，那么，对所有者来说，预算约束从来都是硬的（当然“硬”是一个相对概念）。中国国有企业的亏损只能由中国自己承担，美国不可能对中国国有企业的亏损负
责；意大利国有企业的亏损只能由意大利自己承担，中国不可能对意大利国有企业的亏损负责。如果林毅夫说的“硬预算约束”是指让企业内部成员（工人和经理）对企业的亏损负责，那么，他事实上已经把企业所有权由国家转给工人和经理了，国家充其量不过是一个债权人。如果所有权不重要，为什么要把所有权转给工人和经理呢？如果工人和经理索取剩余，而国家承担资产风险，我们就走到了地地道道的“劳动雇佣资本”的体制。
从剩余索取权和控制权的监督看，中国国有企业的改革从一开始就是所有权的改革。这个观点贯穿在我书中的四个附录中。张曙光教授说我“主要着眼于考察产权关系的变革，没有同时注意从契约关系调整加以分析”，这是一个误解。
张曙光教授提出的第二个问题是关于企业制度发展的三种形式和三个阶段。他将古典资本主义企业、股份制企业和“后现代式企业制度”是他自己定义的，目的在于说明“管理者分享部分剩余”、从而管理者“具有了企业所有者和财产所有者的双重身份”这种现象。他认为，表面上看，这与资本家出任管理者没有什么区别，但事实上，“这里存在着一个反向过程”：“不是委托权选择代理人，而是代理人变成委托权；不是委托权的初次分配，而是委托权的重新分配；不是资本雇佣劳动，而是劳动雇佣资本”。他认为，我的理论可以解释前两种企业制度，但无法解释第三种企业制度。现在我们来讨论这个问题。
首先需要指出的是，管理者分享部分剩余是股份制企业的题中应有之义，这一点我在书中的第４章中已经强调过，也是委托--代理理论的基本结论，这里不再多说。我理解，张曙光教授心目中的“后现代式企业”主要指苹果电脑（Apple）、康柏（Compaq）、数字设备公司（DEC）这样一些高科技企业。那么，就让我们来看看这些高科技企业是如何发展起来的。谈到高科技企业，不能不提到风险资本（venture capital)，风险资本就是为那些有想法但缺乏资本的人准备的，可以看作是“新的、年轻的企业家寻求快速增长的早期融资工具”(early-stage financing of new and young companies seeking to grow rapidly) 风险资本可能来自老的富有的家族、个人，也可能来自私人合伙公司或大的机构投资者。设想你心中有一个想法（如新产品），你预期这是一个很有前途的想法，如果进入市场，有大利可图，但你没有足够的资本开始你的事业。如果你去银行借钱，即使你说的头头是道，你大概也只能失望而归。你要走的第一步是倾其全部私人储蓄并将自己的房产全部抵押给银行得到一点抵押贷款，然后带着你的想法和计划去找风险资本企业。风险资本企业会有专职人员仔细听取你的想法，因为这是你对你的事业的信心的表现。平均来说，你大概有2％的可能性说服风险资本企业向你提供资金。 假定你成功了，风险资本企业同意向你的企业注入资金。作为回报，你必须把企业的部分所有权交给风险资本家，必须接受风险资本企业的代表进入董事会。风险资本企业当然不一定要求在董事会中占绝对多数，但这依赖于他们注入的资金的多少和企业成熟到什么程度。但无论是否占绝对多数，风险资本企业不会是哑巴董事。你变成董事会聘任的经理（当然也是内部股东和董事）。因为企业的成功与否关键取决于你的努力，为了使你努力工作，风险资本企业不大会同意支付你多高的工资，你的收入主要依赖于企业成功后股票的升值。如果企业失败了，你什么也得不到，因为风险资本企业购买的实际上是有投票权的优先股，在企业失败的情况下剩余资产全归风险资本企业所有，如果企业成功地活到公开上市，这些优先股自动转换为普通股。
即使这样，风险资本企业也很少会一次性地提供给你企业所需的全部资本。在每一阶段，他们只提供你足够走到下一阶段的资本，然后再考虑是否注入所需的新资金。如果企业在第一阶段成功了，制造出了样品，为了进行试生产和市场销售，企业需要更多的资金。如果风险资本企业认为是值得的，再注入新的资金，风险资本企业在总股本中的比例上升，在董事会中的位置就增加。如果第一阶段没有成功，风险资本企业可能拒绝注入新的资金，关闭企业，或者以更苛刻的条件提供少量的新资金。董事会也可能把你解雇，聘用其他人当经理管理企业（但你仍然是股东）。如果第二阶段也是成功的，企业开始大规模的生产和销售，新的资金就容易得到，直到企业第一次公开上市，直接从市场上筹集资本。此后，企业就变成了一般意义上的上市公司，原来的风险资本成为普通股股东。
以上描述的实际上高科技企业获得资本的典型融资过程。这样的融资过程恰恰是我在书中讲的能力和资本的结合过程。从我们的描述中可以看出，这里并不存在对资本雇佣劳动的否定，更不是“劳动雇佣资本”。首先，如果创业者没有一定的个人积累（储蓄和抵押物），他是不可能从风险资本企业得到资本从而开始创业的，尽管他最初的个人资本与企业成功后他的股本相比是微不足道的，但这只是个人财富随企业的发展而积累的过程而已。最新的研究表明，在美国，创业者实际使用的资本平均不超过自有资本的1.5倍。第二，风险资本企业每注入一次资金， 企业的委托权就由创业者向风险资本家转移一部分，而不是如张曙光教授所说的是“代
理人变成委托人”。第三，风险资本家之所以愿意冒险投入资金，是因为他们预期，如果企业成功的话，他们可以从股本的升值中获得丰厚利润。平均而言，每十项第一阶段的风险资本投资，只有２-３项能成功。如果风险资本家在企业发展的早斯阶段总是密切注视着企业的营运情况，一旦发现问题，他们就会用新的经理替代原来的经理，或者停止注入资金，关闭企业。风险资本对经理的监督远远严于一般的上市公司的股东对经理的监督。
现实中有没有“代理人变成委托人”？有！一种情况是代理人从收入中逐步积累财富成为股东，或者股东为了激励代理人给代理人让度股票。用股票奖励经理是股份公司的典型做法。严格地讲，股份公司本身就是委托权分享制。当经济学家说股东是委托人、经理是代理人时，他们只是想把股份企业与完全由经理所有的企业区别开来，强调股份企业中非经理股东与经理股东的利益冲突，而不是说经理一定不是股东。比如说，在詹森和卡林（1976）的经典文章中，代理成本存在于经理持有的股份小于100％的所有企业，而不是只存在于经理持有的股份为０的企业。 事实上，要找到一个不持有股票的经理即使不是不可能的，也是很困难的。代理人变成委托人的另一种典型的形式是经理班子从投资银行借钱把企业从股东手里买下来，即所谓的“management─buyout”这些经理都是在市场上被显示出经营才能的经理，否则，他们不可能从银行借到买企业的资金。
这里，还有必要说一下所谓“白手起家”的成功企业家。从历史上看，许多成功的企业家都是白手起家的。这些人靠自己的经营才能逐步积累资本，企业由小到大，自己由几乎一无所有变成腰缠万贯。但白手起家与资本雇佣劳动并不矛盾，倒不如说，正是资本雇佣劳动的表现，因为否则的话，我们看到更多的是白手起家的失败者，而不是白手起家的成功者。
张曙光教授提出的第三个问题是关于“内部人控制”的问题。我想强调以下几点。首先，如果“内部人控制”意味着外部人的利益受到了损害（我理解，这大概是这个概念的发明者的意思），那么，如果企业是由拥有明确产权的人们自由组成的，在均衡情况下，不存在所谓的“内部人控制”问题。经理拥有的控制权可以看作为能力与财富交易的均衡“价格”的一部分，不能说这种控制权一定损害股东的利益。现实中，经理的实际控制权可能超出均衡水平，从而损害到投东的利益，此时，可以说存在“内部人控制”的问题。但自由选择会使这种偏离向均衡复归，内部人控制不可能是一个均衡，否则的话，既不会有外部股东，也不会有职业经理。资本所有者为什么要选择让其他人损害自己的利益呢？将内部人控制等同于代理问题是不恰当的，正如把无效率等同于交易成本是不恰当的一样。第二，如果出现内部人控制，一定是因为作为所有者的外部人方面存在行为障碍（张春霖语）。只有当外部人没有积极性和（或）没有信息监督内部人时，才可能有内部人控制问题。这就是中国目前的情况。那么，显然，解决内部人控制问题的出路在于解决外部人的行为障碍。一种办法是将企业所有权转移给内部人，使内部人和外部人合二为一，此时，既没有代理问题，更不存在内部人控制问题，因为经理如何控制企业是他们自己的事情，没有外部人的利益受到损害。二是在不可能使内部人和外部人合一的情况下，将外部人转换为真正承担风险的资本所有者。此时，存在代理问题，但可以消灭内部人控制问题（至少均衡情况下是如此）。这里的道理很类似自由价格制度与计划价格制度的区别。在计划价格制度下，“短期”是一种均衡现象。自由价格制度并不能保证价格在每时每刻都是均衡价格，但“短期”不会是一种均衡现象。第三，我书中的第二个附录并不是说内部人控制在任何情况下都是好的，我只是说，如果我们不愿意从根本上解决所有制问题，内部人控制是一种次优选择（second-best solution）。第四，我也没有一般地批评股份制，我批评的是国家股东的股份制。
中国国有企业的产权变革与企业党组织（下）
马克思企业理论现代拓展论纲