（一）美国公司治理结构改革的背景和直接原因
自美国证券交易委员会创立以来，美国公司经营管理者、投资者和政府管理者都致力于美国公司治理结构的改革和完善。尽管美国公司治理结构中的障碍仍然很多，但这并不能从根本上阻止美国公司自上世纪就已经开始的改革进程；而且，通过公司治理结构改革来适应新世纪的新变化和新挑战，是美国公司提高国际竞争力和持续获利的关键。
竞争是促进美国公司治理结构改革的主要动力。由于各个公司所面临的技术更新、消费偏好改变、公共部门需求变化、市场结构调整以及市场的特性等不同，竞争对不同公司治理结构的 影响 是不一样的，特别是近几年来市场全球化的快速发展，给公司经营管理者、投资者和政府管理者带来了前所未有的压力。
美国公司治理结构的最新一轮改革直接源于21世纪初美国一些著名大公司暴露出来的财务丑闻。财务丑闻使美国公众对公司财务和股市交易产生了严重的信任危机，也凸现了美国公司治理结构存在着的突出 问题 。一是董事会的监督缺乏效率。公司治理的关键是董事会，董事会只有保持高度的独立性才能有效地监督经营管理层。但从美国财务丑闻看，董事会在许多时候受到管理层的影响和控制，董事会缺乏独立性和独立董事不独立的问题在美国许多上市公司都普遍存在。二是 会计 和审计制度存在缺陷。由于美国会计准则的“灵活性”，致使会计师掌握标准不一；美国公司的外部审计制度也有明显漏洞，中介机构与上市公司的利益关系使外部审计的独立性受到损害。据调查，在美国563家独立会计师事务所中，来自非审计业务收入已是审计业务收入的2.9倍。三是 社会 监管能力不足。近年来，美国资本市场发展迅速， 金融 工具随着金融业的发展而不断创新和复杂化，使美国原有金融监管体系的漏洞和缺陷逐渐显露出来，如何在变化的环境中加强金融监管，是美国证券监管部门面临的新挑战。
（二）美国公司治理结构最新一轮改革的简要过程
大公司的财务丑闻引发了美国公司治理结构最新一轮改革。最新改革的标志是2002年3月7日美国总统布什所作的“增进公司责任和保护美国股东的十点计划”（见表1）的报告，这是美国政府对大公司财务丑闻所做出的反应，因为这些大公司的财务丑闻损害了公司投资者的收益和美国雇员的养老金收益（因为养老金都投资了这些公司的股票）。“十点计划”主要运用了有效监管的三个核心原则，即信息的准确性和可获得性、管理责任和审计独立原则。
表1：美国总统“十点计划”
原 则
“十点计划”的 内容
信息的准确性和可获得性原则
1、投资者在每个季度应能获得他所需要的信息来判断公司的财务业绩、环境和风险。
2、每个投资者应能立即得到有关批评公司的信息。
管理责任原则
3、CEO（首席执行官）个人应确保公司信息的诚实、及时和公正，包括财务声明。
4、不允许CEO和其他管理者从错误的财务报表中获利。
5、CEO和其他管理者如果明显地滥用权力，就不能再到任何公司担任领导职务。
6、公司领导者在任何时候为了个人利益购买和销售公司股票都必须及时向公众通告。
审计独立原则
7、投资者应提高对公司审计者独立性和诚实性的信心。
8、独立的管理委员会应确保会计专业人员应有最高的道德标准。
9、会计标准的制定者在制定会计标准时应对投资者的需要做出反应。
10、公司会计体系应与最好的标准尽可能地靠近，而不只是简单地达到最低标准。
资料来源：Economic Report of the President 2003, P101。
为了贯彻落实美国总统提出的“十点计划”，各个部门都做出了积极反应，其中最重要的显性变化是美国证券交易所对上市公司管制规则的修改和调整。2002年4月和6月纽约证券交易所和纳斯达克交易所（NASDAQ）纷纷提出了各自对美国公司治理结构改革的建议措施（见表2），而且将这些建议措施作为上市公司股票交易的条件，2002年底和2003年初这些措施又得到进一步的更新和完善。
表2：纽约证券交易所和纳斯达克证券交易所提出的一些
公司治理措施
原 则
采取的措施
信息的准确性和可获得性原则
1、NYSE和NASDAQ要求上市公司公布商业行为规则、职业道德和公司治理的指导原则； NYSE还进一步要求披露董事会批准的例外行为的信息。
2、NASDAQ要求举行新闻发布会立即披露审查过程与质量相关的问题。
3、NYSE和NASDAQ要求非美国发行商披露与他们公司治理要求允许例外的任何信息。
管理责任原则
4、NYSE和NASDAQ建议由独立董事来批准董事提名和CEO的薪酬。
5、NYSE和NASDAQ建议由股东来批准所有与股权有关的薪金计划；NYSE还要求未经客户授权经纪人不得对该薪金计划进行投票。
6、NYSE和NASDAQ要求大多数董事必须是独立董事，并对“独立”设立了更严格的定义，独立董事不能与公司有任何 经济 和个人关系。
7、NYSE要求所有公司的CEO每年必须确保他们没有违反NYSE的管制标准。
8、NYSE对违反其管制要求的公司，有权公开该公司的申斥信。
9、NASDAQ要求由独立董事来批准与利益相关者相关的所有交易。
10、NYSE和NASDAQ要求“非管理董事”要真正满足“非管理”的要求。
审计独立原则
11、NYSE和NASDAQ要求审计委员会应对审计员的雇用和解雇负责。
12、NYSE和NASDAQ要求所有非审计服务必须由审计委员会批准。
13、NYSE和NASDAQ建议通过禁止审计员个人收取审计服务费（即只允许对审计公司付费，不允许对审计员个人付费）来提高审计委员会成员独立性的标准。
14、NYSE和NASDAQ要求审计委员会所有成员应有金融知识，其中至少有一位是会计或金融管理专家。
资料来源：Economic Report of the President 2003, P100。
2002年7月美国总统布什签署了新的《萨博纳斯——奥科斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act），它是美国公司治理结构最新一轮改革的最重要成果。新法案完善了公司信息披露机制，增加了上市公司信息披露的义务，提出了公司治理中信息披露的新规则，为州法院和联邦法院运用新的 法律 工具提高外部投资者确认公司管理和决策质量的能力提供了重要的法律依据（见表3），该法案是许多美国公司采取和即将采取行动加强美国公司治理体系建设的关键因素和法律基础。
表3：《萨博纳斯-奥科斯利法案》的主要内容
原 则
主要内容
信息的准确性和可获得性原则
1、财务报告中的会计标准必须与一般可接受的会计原则（GAAP）相一致，表外交易的资料也必须在公司财务报告中披露。
2、文件归档的最后期限应提前。
管理责任原则
3、CEO和CFO（首席财务官）必须担保公司财务报告的公平和准确，对故意违反这一要求的个人要在牢中监禁20年。
4、如果虚报收益表，要没收执行官的红利、以激励为基础的奖金、以及从上一年股票出售中获得的利润。
5、SEC可以禁止违规个人再担任管理者和董事。
6、管理者和主要股东在第二个交易日结束时必须报告交易情况。。
审计独立原则
7、审计委员会聘请和监督会计公司，上市公司必须披露审计委员会中是否有一个成员是财务专家，审计员必须向审计委员会披露所有基本的会计标准。
8、任何一个审计员不得向审计客户提供至少8种特殊服务中的任何一种；向客户提供这种服务必须事前得到审计委员会的批准。
9、上市公司会计监督委员会（根据该法案成立的全国性的、独立的对上市公司进行再审计的机构，简称PCAOB）的费用是通过向上市公司征收会计鉴定费而筹集的。
10、SEC任命五名专职人员为联邦储备主席和财政部长提供咨询。
11、只有两名成员可以担任执业会计师（CPAs），但委员会主席在此之前，五年内应没有做过执业会计师。
12、上市公司会计监督委员会在某些条件下有权强制注册会计公司和客户提供所需信息。
13、上市公司会计监督委员会应把一般可接收的会计原则（GAAP）包括在其审计标准中。
14、在对审计委员会的报告中审计员必须把其偏爱的审计处理 方法 与公司的审计规则进行比较。
资料来源：Economic Report of the President 2003, P101。
（三）美国公司治理结构最新一轮改革的主要内容
美国大公司的财务丑闻引发了美国公司治理结构改革的全面展开，改革的主要内容集中在：
1信息的准确性和可获得性
为了进一步促进投资者拥有充分的信息，降低所有权和控制权分离带来的代理成本，使所有者能及时采取行动解雇没有实现承诺、表现较差的公司管理者，美国公司治理结构改革的一个重要方面，就是进一步加强公司财务业绩和上市公司运行相关信息的披露。
（1）提高信息披露的要求，加大信息披露深度。该法律要求公司董事、管理者和主要投资者要比平时更多更快地披露公司股票交易信息，要求在交易的第二天就披露信息，而不是以往每个月结束后的第10天，这使得投资者对披露的信息所包含内容能立即做出快速反应，实际上，更快的信息披露提高了公司外部人对内部人交易信息的反应能力；该法律要求公司对其内部控制质量提供更多信息，包括公司内部是否有特别的道德标准或规则来指导首席财务官、董事会的行为，公司审计委员会是否包括财务专家等；该法案明确要求财务 分析 师和监督者必须披露信息，要求他们向投资者公开披露是否存在利益相冲突行为而不为股东利益服务的信息；根据该法案，还设立了对利益冲突的检查程序，公司治理结构改革也必须要考虑这一程序。
（2）加大了对违规行为的制裁，提高了证券信息披露的效率和质量。依据公司虚假行为法，加大了对违规者的处罚力度，对公司信息虚假犯罪坐牢的最长时限增加了4倍，由最长的5年增加到25年；除了监禁时间增长，还有经济制裁和非经济制裁；该法案增加了对毁坏文件行为的处罚程度，允许法院对毁坏文件行为进行处罚，入狱时间最长可达20年。这种严厉处罚主要是用于那些明知违规却采取谨慎而有意违规的违规者，从而增加违规成本。总之，通过加强制裁威慑的力度，提高了对公司经营管理者的法律约束
（3）提高了上市公司财务报告的精确性和即时性。该法案要求上市公司对提供给投资者信息的真实性和公正性负责，并且这种信息应当以简单的语言进行描述；每个投资者对关键性信息应当有迅速知情权；美国证券交易委员会应当扩充在报告期内要求提供即时披露重要文件的名单；公司首席执行官应当对公司财务报表及其他披露信息的准确性、时效性和公允性提供个人承诺。
2管理责任
公司经营管理者的责任对公司的运营至关重要，也是公司治理结构改革的重要方面。最新一轮改革对公司经营管理者责任的加强主要体现在：
（1）进一步提高对公司经营管理者的要求。美国公司治理结构的最新改革主要是通过明确公司不同经营管理者的职责和定位来提高管理责任。证券发行公司制定了对高层财务人员的道德守则，如果没有制定道德守则，应当说明原因；在道德守则出现变化或废弃时，应当及时进行信息披露；审计财务报表要反映所有审计师指认的“实质性的校正调整”；CEO和CFO要证实财务报表的准确性和完整性，公司的定期文件一定要符合证券法规；如果CEO或CFO故意提供虚假伪证书，则要没收其任何红利、激励奖金或其他在虚假报告发布后一年内从公司获得的其他收益；此外，对违反财务报表披露要求的行为，对个人的罚款由5000美元提高到10万美元，并且对判处监禁的期限由1年延长到10年，对团体的处罚由10万美元增加到50万美元。
（2）证券交易委员会进一步加强对经营管理者的监督。该法案加强了SEC对上市公司信息披露的审查权。SEC将要求上市公司达到所谓的“永久性”信息披露要求，SEC必须在三年内对每个上市公司提交的信息进行审查，并做出审查结论；对于上市公司高层财务人员的道德法典的制定，该法案要求SEC制定相关规则，规定每个上市公司必须在其提交给SEC的定期报告的同时，披露该公司是否已经制定了适用于公司高层财务人员的道德法典。同时，强调要改变公司监督委员会的构成，加强对外部监督公司的选择和补偿，公司审计委员会必须明确解释他们的每一个成员是否是财务专家，如果不是，为什么？公司律师及其法律顾问必须对报告中违规情况负责，如果第三方不能及时对错误信息做出反应，公司律师和法律顾问要承担一定的责任。
3审计独立
加强审计独立是这一轮美国公司结构改革的重要内容之一。主要是通过以下几个方面来加强。
（1）设立了上市公司会计监督委员会。根据新法案，设立了一个特殊的、全国性的机构，即上市公司会计监督委员会，对上市公司的审计质量进行重新检查，为美国证券交易所上市公司提供再审计服务；监督委员会为了提高审计者的独立性，进一步提高识别审计错误行为的能力，要求每个上市的财务会计公司必须在该委员会进行登记，并定期上交 总结 报告，同时授权该委员会对审计的任何错误行为进行调查，登记的上市公司必须对该委员会的调查进行合作，包括保留审计的工作文件和至少是7年其他相关的文件，必须对委员会询问提供记录。监督委员会发现了错误行为，它有权对这些错误行为进行制裁，可对单个审计员和雇佣该审计员的审计公司进行罚款，也可以禁止他们再向美国上市公司提供暂时或长期性的审计服务，这些新措施的目的就是为了增加上市财务公司或个人违规的机会成本。
（2）提高了对外部审计者的标准和要求。该法案提出了选择和雇用外部审计者的条件。第一，公司选择外部审计，必须由独立董事提出，独立董事不是公司的雇员，与公司也没有其他关系，这些条款的设计主要是限制公司经营管理者越过审计者而自行准备财务报告；第二，负责审计的会计公司必须定期对每个客户安排一个新的审计员，其目的是为了限制审计者和客户之间共谋的机会；第三，注册的上市会计公司除审计服务外，不得再向客户提供其他咨询服务，主要目的是防止和限制下列情况出现，即上市公司如果对审计员非审计业务提供报酬，审计者则可能由此忽视公司财务报告中的问题。该法案还要求这些规则的任何例外都必须向外界披露。
（3）提高了上市公司审计委员会成员的标准和要求。独立原则与上市公司审计委员会的行为相关，为了提高独立审计服务的供给和审计效率，该法案要求上市公司审计委员会成员大部分要从会计行业外部选拔出来，且选拔出来的成员最近几年没有向任何客户提供审计服务；5个委员中只能有2个来自会计行业，这种规定在一定程度上提高了审计委员会的独立性和权威性。
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