虽然公司设立了对管理人员的激励与约束机制，但从一定程度上并不能很有效的控制代理人的行为，毕竟机制只是一套方案，如果没有一个强大的机构来实施，那么约束机制只不过是一纸契约罢了。
独立董事就可以保证契约得以有效运行的权力机构，从公司治理模式上看，他高于管理层，但他也必须保持高度的独立性才能有效地监督经理层，实现其的监督职能，最大效率的减少委托代理产生的问题。中国证监会于2001年8月和2002年1月 分别出台的《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》都对独立董事的设立和独立董事在审计、薪酬和提名委员会中的职能做出了明确的规定。
（1）独立董事的设立
独立董事的设立不仅要顾及到大股东的利益，也要考虑到小股东及其他利益相关者的利益，委托代理的问题不仅存在于董事会和管理层中，还存在于控股股东和广大小股东中。所以参考邓菊秋在《独立董事制度研究》中的建议，将我国上市公司独立董事设置为两种另外类型：一类是独立股东董事。即该董事在于公司不存在重大利益关系的基础上，必须拥有一定比例（如1%以上）的股权或者作为持股5%的股东的代理人，以体现国有股东和中小股东的利益；另一类是独立非股东董事，即该董事不仅与公司不存在重大利益关系，而且不能拥有公司任何股权，以顾及中小股东、债权人、职工等其他利益相关者的利益。
同时，要在独立董事的尽责能力方面进行一些限定：
① 独立董事最好要是某一专业领域的权威，或者综合性人才，能够做出有价值的商业判断，不应受“名人效应”所束缚，使得独立董事成为“花瓶”。
② 为了保证独立董事有充足的时间和精力履行董事职能，可以限定独立董事的兼职不应过多。从长远来看，可以利用社会中介机构的作用培育独立董事的市场，建立独立董事人才库，从而来提高我国上市公司独立董事的业务素质和执业水平。
（2）保证独立董事的独立性
在设立了独立董事制度后，为了确保董事的独立性，要定期更换独立董事，因为独立董事任期一长难免与内部董事及管理者彼此熟悉，这样，在处理一些事情或履行监察职能时，会不由自主地受到感情因素影响，独立董事的独立性也就不那么完全，与原先设置独立董事的初衷就不同了。
（3）对独立董事的激励机制
为了提高独立董事的工作积极性，必须提升其在公司董事会中的地位，发挥其个人影响力，增强董事会的凝聚，有利于决策的制定以及工作效率的提高。
向独立董事发放股票期权，使其的薪酬与公司业绩挂钩，但是这个奖励方式要与管理层有所区别，避免其与管理人员共谋。
像建立经理人市场一样的，建立一个独立董事人市场。这样，不仅可以寻找到更加优秀的独立董事，而且也更加能够对独立董事的行为产生约束。若是独立董事的工作得到了市场的一致好评，那么他的信誉也将得到提升。
（4）对独立董事的监督机制
在中小投资者心目中，独立董事的地位显然要高于董事，因为独立董事代表的是广大中小股东的利益，而董事则是大股东的代表，而要使独立董事更好的为中小股东服务，完美的监管制度是十分重要的。
在对于独立董事的监督方面，可以设立一套对于独立董事工作效率进行的考核机制，同时对于考核结果给与相应的报酬，这可以刺激独立董事们更好的为公司服务。
强化独立董事的道德意识，将其置于社会的监督之下，形成一条所谓的监督链，让独立董事们意识到，自己一旦犯错，将影响到自己的声誉，这样，他们在做出对公司不利的行为时，将会考虑到自身的风险。
3、实施名副其实的考核制度
从泰科国际我们很容易看出来，光靠规章制度的约束有时并不能杜绝一些贪污，在设立了一些激励与监督机制之后，就要对管理人员、独立董事还有员工进行定期的考核，并论功行赏。如果没有考核机制作为后盾，在完善的激励&约束机制也难有所作为。好比泰科国际，为了对高级管理人员进行激励而设立了“主要雇员贷款项目”，但是并没有人对其进行很好的管理，导致了部分的管理人员把这一项目变相视作为零息贷款，再假借各种理由为自己免掉贷款，这样做非但没有发挥激励的原始作用，反而养肥了那些贪得无厌的人。所以，依据考核的结果给与相应的回报是十分重要的，但是如何考核及由谁来考核却又是一个管理问题，如若处理不当，这又将助长一阵阵的腐败之风。
4、发展中介机构
（1）经理人市场
一个成熟的经理人市场对于防范委托代理之间的道德风险以及逆向选择是十分有利的。如果经理人努力的工作，为企业赢得利益，那么他将在经理人市场有一个不断上升的身价，这为他以后的职业发展将是重要的筹码。否则，在竞争激烈的经理人市场，他就很难保住一席之地。当然也要避免其为有良好的名声而进行的短期行为。所以为了鼓励经理人对公司的责任，可以对其实行一些激励，分给一定公司股份，由于股价是一个企业经营近期经营状况最直接的反映，这样，治理的好坏与经理人的自身利益切实联系了起来，经理人也只能认真做好管理工作，完成董事会的目标。
（2）独立董事市场
就像经理人一样，独立董事也应该对自己为公司所做出的行为负责，在有了一个独立董事的市场之后，一方面，独立董事的信息更加的透明化，可以使得董事会可以找到更适合自己公司的独立董事，另一方面，独立董事市场会在一定程度上约束独立董事的行为，让独立董事们为了名誉而战。
（3）发挥中介机构和自律组织的作用
要让中介机构成自律，成为一种约束的中间力量。但是现在有些人才中介机构却帮着经理人伪造经历，以此牟利。中介机构是委托与代理之间的桥梁，一定程度上委托代理之间的信息不对称可以说也是那些不法的中介机构造成的，所以有必要对中介机构实施鼓励与规范并重。具体包括：社会一般中介机构包括经理人员为对象的人才中介机构、人才测评机构；监督机构有独立会计审计机构、消费者权益保障机构、行业协会；金融机构包括各种基金公司和信托公司。社会中介机构要发挥真正的作用，就一定要保证其独立性，既经营不偏离为其所有的利益相关者创造价值的目标。同时为了规范化中介机构，也需要在中介服务行业中建立起一套严格的、可靠的行业标准。
5、完善相关制度
（1）审计制度
如果通过诱惑性的激励机制与约束机制仍无法杜绝管理者的舞弊行为，那么只能通过外部的立法制度强制披露真实的会计信息。年度审计就是其中比较常用的手法。
年度财务会计报告审计的高质量不仅取决于注册会计师所采用的审计标准，同时也与注册会计师的独立性与业务能力相关。
国家对上市公司监管所依据的信息主要来自上司公司的报表以及注册会计师的审计报表，从某种程度上来说，审计也是上市公司监管的第一条防线。从外部来说一个好的审计制度可以防止上市公司以股票、期权等形式对交易进行欺诈，也可以很好的维护资本市场、金融市场的秩序，让投资者有一个很好的参考指标。对于内部而言，审计的报告也能让董事会了解公司真正运营状况，而不是只是由经理人员说了算。
（2）法规制度
由于一些财务上的舞弊主要损害的是中小股东的利益，各国政府都在努力研究一套可行的方案，一般建立法律法规时比较常见的。比较典型的是《公司法》和《证券法》，但是这些法律通常是事后的，只是一种惩罚的手段，对于事前或者事中的防范效果就不是很如意了。其实制定法规的过程其实也是一个与造价、舞弊斗智斗勇的过程，正是这样一步一步的法规在逐步走向完善。
以往通常只有董事和会计事务所承担伪造报表的责任，但在新的《萨班斯-奥克斯利法案》中，这种对公司财务信息真实性的保证的职责，从公司董事会成员（独立审计委员会）身上，进一步延伸到公司管理者身上，这又是一种牵制管理者，防范高管们违反委托契约的方法。
6、提高社会道德准则
（1）加强股东的法律意识和责任感
目前在企业里，由于一些控股股东与中小股东之间也存在一定的委托代理问题，大股东拥有对公司主要事物的绝对控制权，他的决定可以左右企业的运行轨迹，但是个人的精力毕竟有限，几个人专政的局面会使他们看待有些问题比较片面，甚至做出错误的决策。同时，中小股东管理公司的权利也被削弱，他们不享有对公司管理的实质权利，通常也不会实行一些股东该付的责任，所以，如果赋予中小股东一些权利，或许是一种改善公司治理现状的方法，比如完善股东的投票机制，让他们也参与公司日常事务的决定。虽然中小股东的股份决定着他们不能改变公司管理层的决策，但是投票机制可以使那些中小股东觉得自己是公司的一员，拥有和大股东一样对公司事务的表决权，这样他们便会更加关注公司发展的步伐，达到对公司管理层监督管理的目的。
当然，要让中小股东行使他们的权利也并不是很容易的，一方面是由于控股股东独揽大权，中小股东的意愿一旦与大股东相驳，他们的意见根本得不到关注。另一方面，中小股东们也其实愿意让控股股东去决定公司的结构与发展前景，这是因为，股东一旦获得了公司的股份，就被赋予相应的权利，比如表决权、查阅权和信息获取权等等。但是要一个中小股东去管理公司日常事务的成本可能会大于拥有股份所带来的收益，所以任何一个理性的投资者都不会去关心公司的治理结构，他们更多的是关心公司能为他们带来多少的收益，这也就是著名的“搭便车”理论。
所以，应该让委托人跟代理人共同承担风险，要股东知道自身对上市公司及其他股东负有诚信和善意行事的义务，控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权力等等，当然这一方面可以靠法律的形式加以约束，另一方面也可以强化个人的观念，一旦股东们都把对公司的义务当成是一种最基本的社会道德，那么我想不用加以约束也可以达到效果。
要预防控股股东一股独大的情况产生，可以让一些中小股东联合起来组成小团体，以此向大股东抗衡。集体行动和有效的管理虽然是一个很好降低代理成本的方法，但其在股东大会中很难得到有效的发挥。让小股东们建成小集体，其力量得以增大，个人的监督成本可以降低，同时也避免了集体过大导致的不灵活。
（2）提高全民素质，以文化约束取胜
社会伦理道德的外部约束是指一个国家或者社会主流的价值准则、伦理、念等对公司利益相关者态度、行为等的影响及约束，它不是通过相关的法律制度体现出来，而是通过根植于一个社会文化之中的、具有广泛社会认同和潜在约束力的道德准则体现出来。它与监管和法律约束的不同在于其约束力是潜在的和无强制力的。有关这方面的认识包括：企业社会责任（Social Responsibility）、专业机构和自治团体的道义说服、社会诚信与经理人员道德等。文化的东西是最根本和最彻底的，但是要在道德以及诚信上形成文化还是需要一个漫长的过程，效果如何还很难预计，我国目前的诚信教育还在刚刚起步，属于探索阶段，但我们相信只要每一个人都作对得起自己良心的事，这样委托代理所产生的信任危机就可以迎刃而解了。
7、降低交易成本
公司的委托代理的过程就是一个交易，自所有权与经营权分离后，公司治理的基本制度就成了委托代理制。要是社会活动中不存在交易成本，那么委托代理制就是效率最高的，那么公司的相关主体都将得到的是满意的结果，换句话说，正是因为交易成本的存在，才使得委托代理并不是像理论上的那么完善，所以也只能通过公司治理改进。
降低代理成本是公司治理的最终目标，通过以上的措施，虽然能够提高公司治理的效果，但大量的监管费用与激励支出并不一定能够大于取得的成效收益，而各种措施作用于代理人所产生的效果也是不同的，了解影响代理成本的因素，对于降低代理成本是十分必要的。
（1）集中股东的股权
股东对于企业的监控是要付出相应成本的，而显然那些监控的动力是来源于监控所能取得的收益与成本比的。相对于成本而言，监控成本是相对固定了，也就是说无论是大股东还是小股东，他们对于监控所需负担的成本相差无几，但是大股东所能获得的收益显然要比小股东高很多，小股东会理性的选择放弃监管而搭便车。在这种心态的驱使下，若是公司的股权相对分散，那么没有股东愿意承担监管支出，以致缺乏内部监督的约束了。
根据以上的结论，我们建议上市公司的股权不应太过分散，至少要有一些大股东，大股东要保证其投资的安全性，必然会对自己所投资的公司有所调查监控，而中小股东则不会这样做，在股东组成中有了那些大股东，就既能保证治理效果也能相对降低代理成本。
（2）增加代理人的股权
一般企业的融资结构可以分为内部和外部。外部融资又可分为股本与负债。由于债权人与股东、股东与管理层都存在着不同程度的代理问题，若是经理人员能够拥有更多的股权的话，那么就可以减少他们谋私了。莫克等人通过研究提出，内部管理人员的持股比例在0-5%间，企业盈利能力上升，当持股比例进一步上升达到25%时，盈利能力开始下降，随着这种所有权比例超过25%，盈利能力又开始上升，尽管上升的速度很慢 。由以上的数据可以看到，若是能把内部管理人员的股权控制在0-5%的范围内，那样，就能让管理人员充分自律，降低代理成本，同时，也不会过度分散原股东的股权。
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