内容 提要：在对我国上市公司和股票市场的已有 研究 中，一般是从公司治理结构是否完善或市场是否有效等角度进行推演和论证，来揭示我国上市公司和股市本身所存在的缺陷。本文从一个更“微观”的角度，即公司控制权的核心－－股东投票权－－完备与否的角度，揭示出我国上市公司大股东与中小股东的行为选择。本文的研究证明，我国股票市场的投机性、大股东对中小股东的侵害等热点与难点 问题 ，都与股东投票权的非完备性有着根源性的关联，从而提示我们，一般层面地研究我国上市公司的治理结构，恐怕不会从根本上解决问题。
关键词：股东投票权 非完备性 大股东 中小股东 行为选择
一、股东投票权完备性的标准与 中国 上市公司股东投票权的非完备性
公司治理结构的核心问题之一，即是剩余索取权与控制权如何匹配（matching）（张维迎，2000），而剩余控制权的完备与否，一方面依赖于剩余控制权在股东和经理层之间的分享安排（谢德任，2001）；另一方面则主要表现为投票权是否完备。据 现代 企业 理论 的研究（张军，1991），投票权完备的充要条件是：
1：对资源的各种权利的决定必须由一个团体（group）表决做出（即用手投票）；
2：对团体表决通过的决定不同意或不满意时，团体中的成员可采取“用脚投票（voting with feet）”的方式，转让其权利，退出该团体。
我们将上述投票权完备性的充要条件概括为股东投票权完备的“两权具备”。进一步说，这里的两权具备，是指两权的同时具备，即股东团体本身要同时具备用手投票与用脚投票的权利与机制；并且股东团体中的每个成员也都同时具备用手投票与用脚投票的权利。也就是说，两权具备是指两权“同时”具备，这即是衡量股东投票权完备与否的标准① 。
如果我们观察到的上市公司，其一部分股东具有用手投票的权利却无用脚投票的权利（或者反之），这种情况，我们称这一投票权是“两权分离具备”②。两权分离具备的本质在于，从总体看，股东团体既有用手投票的权利，又有用脚投票的权利，它是两权具备的；但其内部成员的两权却是分离的－－有用手投票权者无用脚投票权（我们称其为投票权非完备性ⅰ），有用脚投票权者却无用手投票权（我们称其为投票权非完备性ⅱ）。因此，这一投票权总体上是非完备③。
以上 分析 表明，观察股东的投票权是否完备，不仅要从总体上看它是否两权具备，更为重要的，要看两权是否同时具备。只有两权同时具备的投票权才是完备的。
考察中国股票市场中的上市公司投票权安排，应该说，至少从表象上看，它符合投票权完备性的典型型式：一方面它有股东会、董事会等团体表决（用手投票）的组织机构与机制；另一方面，它又置身于股票市场之中，理论上讲，其每一成员（股东）可以随时采取用脚投票的方式转让股权。也就是说，中国上市公司的投票权安排，至少是两权具备的。然而正如上文指出的，考察股份公司投票权完备与否，重要的是看其内部不同成员（股东）是否是两权同时具备的。由此，也就要求我们的研究必须深入到上市公司内部不同股东的股权结构与制度安排之中。就中国上市公司的股权构成看，其多样性和多元化恐怕是任何一个国家的上市公司都无法比拟的④ ：国有股、法人股、 社会 公众股、外资股、内部职工股、转配股、a股、b股、境外上市股（如h股），林林总总，并存于中国的股票市场，甚至并存于同一家公司之内。这一状况无疑加大了我们研究中国上市公司股权结构的难度。不过，仔细分析，我们还是可以缕出一定的头绪：在上述股权中，b股、境外上市股仅占我国上市公司的极小部分（约5％）； 内部职工股、转配股
资料来源：根据国研网数据中心(http://www.drc.gov.cn/)有关数据 计算 而得，数据截止2002.7.31。
则属 历史 遗留问题（中国证监会已明令不再允许发行），且量也不大；境内外资股也是数量极小。鉴于这些股权的共同特点是量少，且涉及的上市公司面小，因此在我们的分析中将其计入“其他”项而不再具体研究。而国有股、法人股、社会公众股则量大、面广，因此成为我们分析的重点（见表1）。
下面我们针对表1所示的股权结构进行具体分析。首先我们注意到，占中国上市公司总股本63.41％的国有股和法人股，其面临的一个制度约束是，这部分股权不允许在二级市场流通，而且其上市后的三年之内不得进行场外交易（一级市场协议转让）。这一制度限制的后果是，对全部国有股和法人股而言，其股权的所有者（以下我们称为大股东）实际上被剥夺了用脚投票的权利。也就是说，这里出现了投票权非完备性ⅰ：上市公司内部的一部分成员（大股东）有用手投票的权利，却无用脚投票的权利。
其次我们看占总股本近25.63％的社会公众股。众所周知，这里的社会公众股（以下我们将这部分股权的所有者称为中小股东），也就是通常所说的流通股－－可在二级市场上自由买卖交易。由此，中小股东是具备用脚投票的权利的（对此下文还将做进一步的分析）。然而，更深入的分析（见下文）表明，中国上市公司中的中小股东是没有实质性的用手投票的权利的。由此，产生了中国上市公司股东投票权非完备性ⅱ：全体股东中的一部分成员（中小股东）有用脚投票的权利，却无用手投票的权利。
由以上分析可见，中国上市公司的投票权是两权分离具备的，因此其股东投票权是非完备的。
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