关键词:独立董事；上市公司；独立董事制度
1997年12月，中国证监会发布了《上市公司章程指引》；2001年8月16日，证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》﹙以下简称《指导意见》﹚；2002年1月7日，证监会和国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》。其内容都体现了我国在上市公司中引入独立董事制度的积极探索，目的是为改善上市公司的治理结构，提高上市公司的质量。从形式上讲，我国的上市公司基本都建立了独立董事制度。但从实质上来看，实施的效果并不尽如人意。根据上海证券交易所最新的一次调查显示，我国独立董事在避免上市公司舞弊行为、改善公司治理结构、促进上市公司信息披露、保护中小投资者利益四个方面的作用情况都不是令人满意的。[1]上市公司独立董事制度具体实施状况究竟如何，存在哪些问题及差距，可以通过哪些途径予以完善，这是值得商榷的问题。
一、上市公司独立董事制度执行状况分析及存在的问题
本文选取陕西省27家上市公司为研究样本，根据公布的2004年年报信息，对上市公司独立董事制度执行状况及存在的问题进行分析研究。
表1 2004年陕西省上市公司独立董事人数及公司治理结构对照表
股票简称 董事
总
数 独立董
事人数 独立董事占
董事总数比例 监事 高管 独立董事薪酬（万元 ） 交叉任职情况
ST数码 13 5 38.46% 3 4 3
宝光股份 9 4 44.44% 5 6 5
宝钛股份 11 3 27.27% 5 4 3
标准股份 7 3 42.86% 5 14 4.5
彩虹股份 7 3 42.86% 3 7 3.19 副董事长兼总经理
长安信息 7 3 42.86% 3 5 2 副总经理兼董事会秘书
东盛科技 15 5 33.33% 3 9 3 董事兼总裁3人，董事兼董事会秘书1人
广电网络 15 5 33.33% 3 4 2.1 董事兼总经理1人，董事兼副总经理1人，副总经理兼总会计师，副总经理兼董事会秘书
海星科技 9 3 33.33% 3 5 2.4 董事兼总经理、副总经理各1人，副总经理兼董事会秘书1人
航天动力 8 3 37.5% 7 7 3 董事兼总经理1人
建设机械 9 3 33.33% 5 4 2 董事会秘书兼发展部部长
交大博通 9 3 33.33% 5 5 1 董事兼总经理1人，董事兼副总经理2人
金花股份 10 4 40% 5 6 3
精密股份 9 3 33.33% 3 6 3.8
秦丰农业 13 4 30.77% 5 4 3.5 董事兼总经理1人，董事兼副总经理兼董事会秘书1人
秦岭水泥 11 4 36.36% 3 8 3
ST长岭 13 4 30.77% 5 6 0.6 董事兼总经理1人,董事兼副总经理兼党委书记1人，董事兼副总经理兼董事会秘书1人
宝商集团 12 3 25% 3 2 1.2 董事兼董事会秘书1人
秦川发展 9 3 33.33% 5 6 3.6 董事兼总经理、副总经理各1人，董事兼董事会秘书1人
陕国投A 9 3 33.33% 3 10 3 副董事长兼总经理1人
陕解放A 9 3 33.33% 5 3 3.8 董事兼总经理、副总经理各1人
陕西金叶 13 2 15.38% 5 6 2.5
西安旅游 9 3 33.33% 3 6 2.4 副总经理兼董事会秘书
西安民生 7 3 42.86% 3 5 5
西安饮食 10 4 40% 7 10 2.6
西飞国际 9 3 33.33% 3 6 2
咸阳偏转 9 3 33.33% 3 5 1.8 董事长兼总经理1人，董事兼董事会秘书1人
注：表中上市公司排名不分先后
1.独立董事人数
从表1可以看出，陕西省上市公司都按照《指导意见》聘请了2至5名不等的独立董事。如图1所示，1家公司拥有2名独立董事，占公司总数的3.7%；有17家公司拥有3名独立董事，占公司总数的62.96%；有6家公司拥有4名独立董事，占公司总数的22.22%；有3家公司拥有5名独立董事，占公司总数的11.12%。由此可以看出，独立董事的规模以3人居多，独立董事平均比例为33.95%。仅有三家公司没有达到《指导意见》中董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的规定。从独立董事人数方面来看，上市公司基本上都按照《指导意见》建立了独立董事制度。
根据经济合作与发展组织1999年的调查显示，独立董事占董事会的比例，美国为62%，英国为34%，法国为29%。独立董事的独立性在一定程度上体现在数量和比例方面。但在理论界和实务界，均没有结论说明这一比例达到多少为最佳。我国发展独立董事制度起步较晚，符合独立董事任职条件的人员稀缺，并且没有形成成熟的独立董事市场。随着独立董事在董事会中所占比例的不断增加，不久将面临独立董事供求失衡问题。
2.独立董事的薪酬
从表1可以看出，独立董事的薪酬从0.6万元到5万元不等，报酬水平在上市公司之间的差异较大。独立董事的年平均薪酬为2.81万元，这与高管人员的年度报酬相比，还有待于提高。另外，如图2所示，陕西省上市公司独立董事的薪酬集中在2到4万元。具体分布是：1万元以下的有1家，1—2万元的有3家，2—3万元的有8家，3—4万元的有12家，4万元以上的有3家。这样的报酬水平相对较低。
国外独立董事除了以年薪和会议费的形式获得常规董事会工作的现金报酬外，独立董事若在专业委员会任职，还可获得委员会的成员费和会议费，有些公司还给独立董事提供股票期权。我国的独立董事制度实施时间较短，薪酬给付相对较低，给付形式也较单一，薪酬差别很大，没有统一标准。从陕西省上市公司2004年年报披露的情况来看，公司大都以现金津贴的形式给付独立董事固定的报酬。这种薪酬给付削弱了独立董事的责任感，使其工作没有积极性，严重地制约了独立董事制度的实施效果。[2]
3.独立董事与公司治理结构
从表1可以清晰地看出独立董事与其他公司治理相关主体的关系，同时也可看出上市公司普遍存在交叉任职情况。有16家公司存在交叉任职情况，占到公司总数的59.26%，其中董事长和总经理由一人兼任的公司有11家，占到公司总数的40.74%。还有不少董事身兼数职，如董事兼任董秘和党委书记或总经理。
国外一些国家在《公司治理准则》或《公司治理报告》中明确规定了董事长与高管人员由一人担任时独立董事的比例要求。因为这样的董事会违反了分工协作、相互制衡的原则，势必会滋生一些问题。我国上市公司也不乏存在这样的状况，在一定程度上影响了独立董事制度的实施效果。
4.独立董事的专业及来源
由于存在一名独立董事在多家上市公司任职的情况，表2中独立董事的研究样本为75人。
表2 独立董事专业背景及单位来源
专业背景 人数 所占比例 单位来源 人数 所占比例
会计 26 34.67% 高校或科研单位 34 45.33%
经济 14 18.66% 企业 11 14.67%
法律 8 10.67% 中介或金融机构 12 16%
其他 27 36% 政府 6 8%
—— —— —— 其他 12 16%
总计 75 100% 总计 75 100%
从表2可以看出，会计专业的独立董事人数占据较大比例，这在一定程度上与《指导意见》中要求上市公司至少聘任一名会计专业人士作为独立董事有关。
论公司利益的范围及其保护
公司治理与内部控制关系研究