ＴＣＬ的跨国并购：为国际化而国际化？(1)

［摘 要］ 2002年10月到2004年9月的两年时间里，TCL集团接连并购了德国施奈德公司、法国汤姆逊公司的彩电业务以及法国阿尔卡特公司的手机业务，走上了一条靠跨国并购实现规模扩张的国际化之路。然而由于企业本身的能力问题、并购战略问题以及对并购后整合过程的复杂性和困难预计不足等原因，TCL集团的经营绩效在并购后大幅下滑，亏损数额巨大，分析其国际化进程失误的原因对中国志在“走出去”的大型制造企业会有所鉴戒。

　　［关键词］ 跨国并购；TCL公司；国际化；整合
　

　　跨国并购是跨国兼并和跨国收购的合称，一般是指涉及多个国家的、两个或两个以上的企业之间通过现金、证券或其他股权安排形式来实现资源共享或整合、控制权转移和提高经济效率等目的的企业行为。20世纪90年代以来在以跨国公司为主要载体的经济全球化浪潮下，跨国并购日益成为对外直接投资的主要形式。中国作为发展中国家，从2002年开始掀起的又一波跨国并购浪潮中，中国企业的目光开始更多地转向市场竞争更为激烈的一些行业，比较著名的例子有联想并购IBM的个人电脑业务、海尔竞购美泰克、TCL并购汤姆逊和阿尔卡特等。由于跨国并购本身就是一项成功机率低、失败风险大的活动，再加上中国企业在综合能力上与发达国家跨国公司之间的差距等原因，中国企业的海外并购之路走的并不平坦，如联想并购IBM个人电脑业务后业绩的不甚理想，海尔竞购美泰克的失败以及TCL并购汤姆逊和阿尔卡特后整合效果未达预期以至于陷入巨额亏损的泥潭等。笔者将以TCL的海外并购活动为例来描述中国企业在海外并购活动中存在的问题并对其进行反思。
　　
　　一、TCL公司简介及其国内并购过程
　　
　　TCL集团的前身最早是1981年成立的TTK家庭电器有限公司，1985年与中国香港合资成立了TCL通讯设备有限公司。1993年TCL通讯设备股份有限公司股票在深交所上市，1997年TCL重组为集团有限公司。1999年TCL国际控股有限公司股票在香港上市（2005年3月份易名为TCL多媒体），同年3月份，TCL移动通信有限公司成立，开始进军移动通讯终端市场。2002年，TCL集团改制为股份有限公司，同年10月并购德国施奈德公司。2003年10月，TCL与法国汤姆逊公司联合，重组双方的彩电和DVD业务。2004年1月30日，TCL公司在吸收合并旗下上市公司TCL通讯的基础上实现了在深交所的整体上市；9月27日，TCL通讯科技控股有限公司在香港联合交易所主板上市；10月10日，与法国阿尔卡特公司合资组建的TCL—阿尔卡特移动电话有限公司开业。
　　TCL公司以生产录音磁带起家，1986~1992年间主要生产电话机，并一度占据国内市场60％以上的份额，并出口到30多个国家。1993年后公司主导产品转为彩电，在竞争激烈的彩电市场上，TCL品牌3年时间里进入全国前3名，2001年在中国彩电业几乎全行业亏损的情况下，TCL仍然实现了3亿多元的利润。1999年进入移动通讯终端市场后，移动电话逐渐成为公司的主导产品，并一度创造了集团公司7成的利润来源。现在TCL集团已经形成了以彩电、移动电话为主导产品，业务范围涉及家电、通讯、信息和电工等多个领域的大型公司。在进行大规模海外并购之前的2003年，TCL集团公司主营业务收入为282.5亿元人民币，净利润为5.71亿元人民币，净资产收益率为25.21％①。
　　在20多年的时间里，TCL集团从一个地方上的国有小企业成长为一个产品覆盖五大洲、在世界范围内拥有4个研发总部、近20个制造基地、2005年全球营业收入516亿元人民币、2006年品牌价值达362亿元人民币的大型跨国公司②，应该说是与其选择的高速成长模式分不开的，而这种模式的真谛就是“并购”二字。从1996年兼并了当时香港老牌彩电企业——陆氏集团的彩电项目开始，TCL集团在国内的并购步伐越来越快，步子越来越大。1997年TCL斥资6 000万元与美乐集团共同组建“TCL—美乐电子有限公司”，从而以较低的代价实现了生产能力的迅速扩张；1999年，通过国有资产的无偿划转，TCL重组了内蒙古彩虹电视机厂；2000年12月~2001年1月间，TCL兼并原无锡“虹美”电视、中山“索华”空调和无锡永固电子公司；2003年8月，TCL集团出资8 400万元兼并了乐华彩电。总体来看，一系列并购和整合使得TCL的产能迅速扩张，企业迅速发展壮大。TCL总裁李东生在总结多年来的国内并购时认为其成功的主要原因一是有一个清晰的战略，二是能够将目标和战略有效的配合，从而实现互利双赢[1]。这两个因素应该说是基本概括了TCL集团近10年来的国内并购之所以取得成功的经验。
　　
　　二、TCL的跨国并购过程
　　
　　从1999年开始，在跨越了主要以OEM和ODM加工方式直接出口的国际化初级阶段后，TCL集团的国际化战略开始转向跨国直接投资和并购。该年初TCL集团决定在越南投资过亿元建设包括一条年产量约50万台的彩电生产线，一条年产量约30万台的数码影碟机生产线和一条电工产品生产线。在进入越南市场18个月，亏损18亿元之后，TCL终于开始止亏盈利，到目前其在越南市场上已经成为第二大消费电子类品牌。越南市场的成功激发了TCL集团进一步加快国际化进程的意愿，其后不久TCL进入印度、菲律宾、印尼和俄罗斯市场，并且在这一系列的跨国直接投资过程中取得了相当的成功。2004年，TCL在海外新兴市场上的销售利润比去年同期增长40％③，同时也带动了TCL手机、视听产品、空调器等产品的出口，被索尼、三星和LG等国际大品牌公司认为是在新兴市场上的强劲对手。
　　但是，仅仅在欠发达国家的低端产品市场上转悠并不能满足TCL集团要做世界级顶级企业的雄心，而要想真正做一家具有全球竞争力的跨国公司，就必须趁早进入欧美发达国家的成熟市场，但恰恰就是在这一个过程中，TCL的跨国并购出现了问题。
　　为绕开贸易壁垒，寻求销售渠道和高端技术，TCL从2001年底就开始物色合适的欧洲公司。2002年9月，TCL集团以820万欧元全资收购了德国的破产企业施奈德公司，收购除涉及有形资产外，还包括一些诸如研发设施、销售渠道、品牌等无形资产。在收购后的初期，尽管TCL集团借此机会打入了壁垒森严的欧盟市场，也取得了一些协同整合成效，但总体来说收购是不成功的，从2003年开始施奈德的生产线就一直处于严重亏损状态。
　　2004年1月，TCL集团和法国汤姆逊公司通过共同出资成立一家名为TCL—汤姆逊电子有限公司（简称TTE）的方式来重组双方的彩电和DVD业务，TCL集团把其在中国内地、越南及德国的所有彩电及DVD生产厂房、研发机构、销售网络等业务投入合资公司；而汤姆逊公司则投入其所有位于墨西哥、波兰及泰国等地的彩电生产厂房、所有的DVD销售业务以及所有彩电和DVD研发中心。并购涉及的总资产达到4.7亿欧元，其中TCL和汤姆逊公司分别拥有67％和33％的股权。合并后TTE公司彩电总销量将达到1 800万台，号称是全球最大的彩电企业。2005年8月汤姆逊公司根据最初的并购协议行使交换权，以其与TCL多媒体合营的TTE的33％股权交换TCL多媒体29.32％股份；在汤姆逊公司行使交换权后，TTE成为TCL多媒体的全资子公司，而TCL集团在TCL多媒体的持股量降至38.74％。2006年11月，TCL集团向汤姆逊公司解除了2005年8月双方订立的股权交换协议中的禁售规定，随后汤姆逊公司立即向瑞银集团出售了3.90294亿股TCL多媒体股票，持股比例降到19.3％[2]。
　　 　继收购汤姆逊公司之后不久，2004年6月，TCL通讯与法国阿尔卡特合资组建TCL－阿尔卡特移动电话有限公司（简称T&A），合资方式为阿尔卡特以现金和全部手机业务相关资产、权益和债务等合计价值4 500万欧元注入新公司，占股比例为45％；TCL通讯则投入5 500万欧元现金认购余下的55％股权。同年9月份T&A正式开始运营，到年底仅4个月的时间即告亏损2.58亿港元④。为了扭亏，2005年7月，根据TCL与阿尔卡特于同年5月份达成的框架协议，TCL通讯宣布以股份互换形式收购阿尔卡特所持T&A45％的股份，换股完成后TCL通讯将全资持有T&A，而阿尔卡特将拥有上市公司TCL通讯4.76％的股权。在二次重组中，阿尔卡特要负担原先其名下的360名研发人员的安置，付出2G和2.5G专利，还要向TCL通讯支付2 000万欧元以作为收回知识产权使用许可的补偿。之所以进行二次重组，是因为TCL在并购后才发现安置原阿尔卡特名下的360名研发人员的人力成本实在是太大⑤，留用不行，裁掉也不行，直接拖累了T&A的经营和扭亏任务。经过二次重组后，阿尔卡特显然是更大的赢家，因为在一个已经持续亏损10个月的合资公司中持有股份的价值显然没有在一个公开上市的、变现更为容易的公司中持有股份的价值更大。图1是TCL集团2002年后进行海外并购的示意图。
　　
　　经过了短时间内“蛇吞象”式的三次并购之后，在规模迅速扩张“光环效应”下的TCL集团实际上其经营绩效却大幅滑坡。数据显示，尽管国际化整合后的2004年仍然实现利润2.45亿元，但同比下降57.03％，之后2005年年报显示亏损3.2亿元，2006年半年报显示巨亏7.38亿元⑥，其中海外投资业务的亏损是集团巨额亏损的主要原因，尤其是欧洲市场和北美市场亏损数额相当巨大。
　　
　　三、对TCL跨国并购失败的反思
　　
　　从上面的描述来看，TCL的国际化进程尽管不能排除取得了一些积极、正面的成效，但总体来说是失败的，这一点TCL集团的总裁李东生也已经承认⑦。认真地总结TCL在跨国并购过程中受挫的教训，无论是对TCL本身，还是对其他许多同样想“走出去”的中国大型制造企业来说都是一件有益之事。笔者认为以下三个因素是TCL国际化进程受挫的主要原因。
　　1. TCL还不具备进行大规模海外并购的实力和能力，尤其是不具备短期内连续并购欧美大型同类企业的实力和能力。认识到这一点有助于包括TCL在内的中国企业摆正自己的位置和心态，选择好适合自己的发展战略。从国际上的跨国并购来看，大多数并购发生在位列世界500强之列的发达国家大型跨国公司身上，当然并不是说规模相对较小的中国企业就不能进行跨国并购，就像李东生自己所说的一样“大不一定强，但不大一定不强”。从微观层面来看，规模小的企业会面临着分工粗、专业化程度低、生产成本高、研发投入小、大批量生产和销售的管理经验缺乏等问题，因此在其并购规模更大的企业时就没有优势。从宏观层面看，中国还是一个发展中国家，市场需求层次低、资本市场发展滞后、法律法规体系不健全、行政效率低下、中介机构的发育程度低等问题仍然制约着中国企业的发展壮大，从而使其在与国外同类企业的竞争中处于下风。
　　从能力上来看，TCL自身的“短板”太多，与国际跨国公司在人才储备、研发能力、管理能力、品牌运作和全球化营销网络等方面的差距是很明显的，因此，试图靠一次次的跨国并购来补齐所有的“短板”几乎是不可能的。TCL在收购施奈德和汤姆逊之后不久，其派往欧洲和北美的管理人员甚至连英语都不熟练，而被并购方的很多高层管理人员由于各种原因在并购后不久就离开了TCL。研发能力上的不足更明显，TCL在国内和海外新兴市场上的产品主要是一些技术上已经“过时”的低端产品，而由于投入的不足和研发人才的缺乏，TCL原有研发部门的主要工作是模仿和一些边缘技术创新，而真正的核心技术和领先技术的研发目前还不是TCL所能胜任的。TCL也缺乏多品牌运作的实践经历，仅仅依靠国内并购的成功经验和海外新兴市场运作经验去管理、整合更为复杂且高度化的欧美成熟市场显然力不从心。TCL进行跨国并购的另一个重要目的是对前端市场销售渠道的渴求，但从已知的材料来看，TCL的这一目的在与汤姆逊和阿尔卡特的初次并购中并没有实现，在付出了更大代价后的二次重组中也没有完全实现。

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