四、有限合伙
Limited Partnership（LP）通译为有限合伙。有限合伙企业适用《美国统一有限合伙法Uniform Limited Partnership Act（ULPA1916）》、 《美国修订统一有限合伙法Revised Uniform limited Partnership Act（RULPA1976），（RULPA1985）》与《美国统一有限合伙法Uniform Limited Partnership Act（ULP2001）》的示范原则。有限合伙在中世纪的欧洲就出现了，这种制度安排是由资金的所有者向贸易操作者提供资金，投资者按约定获取利润的一部分，但不承担超过出资之外的亏损；如果经营者不存在个人过错，投资者亦不得要求经营者对其投资损失承担赔偿责任。这种制度安排使中世纪欧洲财富的持有者，能秘密进入商业活动获取丰厚利润，且承担的风险损失有限。有限合伙作为公司制度的先驱，极大地促进了中世纪欧洲及地中海沿岸贸易的发展。有限合伙制度首先为1673年法国商法所承认和保护，后来被1807年法国商法典23—28节吸收。美国的有限合伙制度完全是成文法的产物，是美国借鉴法国法的产物，并被传统法学者认为是对普通法原则的侵害。美国统一州法全国委员会先后发布了ULPA1916、RULPA1976、RULPA1985、ULPA2001几部规范有限合伙的示范法，这几部示范法被美国绝大多数州所采纳。
有限合伙是将一部分合伙人的有限责任与合伙的一次纳税待遇结合的一种商主体形式。上世纪初有限合伙制度在美国以成文法的形式被确定下来，有限合伙的企业组织形式被广泛用于各类风险投资的经营运作中。风险投资是将投资人的出资与理财人的服务完美结合的一种企业组织形式。20世纪以来，风险投资行为采用的主要组织形式即为有限合伙（LP），且通常以基金的形式存在。投资人以出资为限对合伙企业债务承担有限责任，而基金管理人以普通合伙人的身份对基金进行管理并对合伙企业债务承担无限责任。这样既能降低投资人的风险，又能促使基金管理人为基金的增值勤勉谨慎服务。
依责任形式的不同有限合伙中的合伙人分为普通合伙人（general partner）与有限合伙人（limited partner）两类，普通合伙人与有限合伙人可以为自然人或法人。在美国，依ULPA1916的规定，有限合伙企业中至少有一位普通合伙人，他（他们）对有限合伙企业的债务承担无限连带责任，对有限合伙企业事务享有管理权，并对有限合伙企业及所有合伙人负有诚信和忠诚的义务 [19]；而有限合伙人只以其出资为限对有限合伙企业的债务承担有限责任，但有限合伙人对有限合伙企业事务无管理权，其一旦介入对合伙事务的经营管理则被视为普通合伙人，承担无限责任 [20]。
这种对有限合伙人参与有限合伙企业的经营与控制的严格限制的法理基础是认为有限合伙制度是对普通法中合伙人无限责任原则的减损。随着普通法原则在商事主体法领域的影响日渐削弱，RULPA1985 以成文法的形式授予了有限合伙企业中的有限合伙人广泛的参与有限合伙企业经营管理的权利，且不影响其有限责任的待遇。如有限合伙可以成为普通合伙人公司的股东、董事、雇员 [21]；为有限合伙担保；提起派生诉讼；要求或参加合伙人会议；对改变有限合伙业务、解散清算有限合伙企业、抵押合伙财产、承担非常规债务、有限合伙人与普通合伙人的接纳与除名、有限合伙协议中规定的其他事项进行投票表决等等 [22]。上述法条中列举的事项被称为“安全港”，有限合伙人在上述范围内活动，且善意第三人明知其有限合伙人身份，便不会被认为参与控制企业，不会为自己带来无限责任的风险。且RULPA1985对该授权条款作扩大解释，即“列举的事项并意味着有限合伙人参与其他合伙事务构成对企业的控制。”有限合伙人的行为即使构成对企业的控制，该有限合伙人也不一定承担无限责任。在美国的司法实践中，只有在善意第三人与有限合伙企业交易时知晓某合伙人参与企业的经营管理 [23]，并合理信赖他是一个无限合伙人时，法官才判定该有限合伙人就该善意第三人承担无限责任。
有限合伙企业的成立必须向州务卿申报有限合伙证书（Certification）， 有限合伙证书的申报是有限合伙企业的性质被法律确认的标志，且企业名称中必须有LP字样，否则被视为普通合伙企业，所有合伙人均承担无限连带责任 [24]。依据RULPA1985，有限合伙证书的内容限于有限合伙的名称、办事处地址、 所有普通合伙人的名称与地址、有限合伙将终止的日期、其他事项 [25]。另外，根据RULPA1985，901—908节的指导原则，非本州的有限合伙，在本州进行商业活动，需在本州登记，不登记不影响有限合伙在本州商业行为的法律效力及有限合伙人的有限责任，但不允许该有限合伙企业在本州的法院提起诉讼或其他法律程序。
与有限合伙证书这一法定外部文件相对应的一个内部文件是有限合伙协议，有限合伙协议被认为是有限合伙的基础文件。有限合伙协议主要规定经营范围、存续期间、普通合伙人与有限合伙人的权利义务、利润分配、出资的转让、派生诉讼等事项，根据意思自治的原则，有限合伙协议的效力高于相关的任意性法律规范的效力。依据一般的有限合伙协议的规定，普通合伙人转让出资受到严格限制而有限合伙人可自由转让其出资，并通过这种方式加入或退出有限合伙企业，但他不能抽回出资。有限合伙企业的盈亏应按有限合伙协议约定的方式、比例在不同类合伙人之间及同类合伙人之间进行分配。如有限合伙协议中无相关约定（很少存在这种情况），则依据合伙人向有限合伙企业交纳出资的价值多少按比例分配，而不论合伙人的种类。已宣布但未实际派发的红利，构成合伙人对有限合伙企业的债权，合伙人债权人有权以自己的名义就该债权提起诉讼。另外，当有限合伙企业的利益受到了侵犯，作为企业管理者的普通合伙人在有限合伙人的要求下，如拒绝对该侵害行为提起诉讼（特别是侵害人是普通合伙人本人或其利害关系人），有限合伙人可以有限合伙企业的名义，对侵害人提起派生诉讼，派生诉讼的法律后果直接归属于有限合伙企业 [26]。有限合伙企业的普通合伙人对不参与企业经营的有限合伙人负有披露企业信息的义务，有限合伙人对其出资享有证券法对股票持有人的某些保护措施 [27]。
有限合伙企业在解散和清算时，对于有限合伙企业资产的分配，应首先支付债权人的债权（不含宣布但未派发的红利），包括非合伙人的债权、有限合伙人的债权、无限合伙人的债权；其次支付有限合伙人与普通合伙人应得的宣布但未派发的红利。如有限合伙的资产不足以偿还上述合伙企业的债务，普通合伙人应就不足的部分承担无限连带责任。如清偿完上述债务，有限合伙企业尚有剩余财产，则应先返还各类合伙人的出资，然后再按约定比例进行分配 [28]。
当今有限合伙如其出现之初一样主要被应用于风险投资领域，不同的是其中的普通合伙人一般不再是以自然人而是以公司的形式存在。这样，实质上，使作为普通合伙人的管理公司既可以管理风险投资这一有限合伙企业，又可以使管理者享有公司有限责任的保护。这是有限合伙制度在上世纪70年代末80年代初在美国的重大发展。依据这一新发展，有限合伙中的有限合伙人（投资人）可以通过其组建的公司作为普通合伙人，对有限合伙企业进行经营管理，又能享有有限责任的保护。另外，1997年美国国税局出台的被称为check-the-box rule的政策，同样允许有限合伙企业自由选择按合伙方式或按公司方式缴纳联邦税。但有限合伙中作为普通合伙人的管理公司仍须依公司身份缴纳企业所得税。
五、有限责任有限合伙
Limited Liability Limited Partnership（LLLP）直译为有限责任有限合伙。在美国，申请有限责任有限合伙的责任形式的前提条件必须是一个有限合伙企业。有限责任有限合伙（LLLP）作为有限合伙（LP）的一种特殊责任形式受《美国修订统一有限合伙法Revised Uniform Limited Partnership Act（RULPA1985）》与《美国统一有限合伙法Uniform Limited Partnership Act（ULPA2001）》示范法原则的指导。
在美国，有限责任有限合伙与有限合伙一样，主要适用于风险投资行业。有限责任有限合伙（LLLP）将有限合伙（LP）与有限责任合伙（LLP）的优势相结合， 依有限责任有限合伙组织形式的风险投资基金为例，不仅作为有限合伙人的出资人受有限责任的保护，作为普通合伙人的基金管理人（自然人）也享有有限责任合伙（LLP）中普通合伙人有条件的有限责任的保护。即普通合伙人只对自己的过失给风险投资企业造成的损失承担无限责任，而对其他普通合伙人在管理风险投资基金过程中产生的过失不承担连带责任。
有限责任有限合伙产生前，为了规避普通合伙人所要承担的苛刻的无限连带责任，有限合伙的合伙人一般通过一系列复杂的设计，使管理公司担任普通合伙人的角色（见上文LP）。这种责任限制保护机制的设计，不仅使有限合伙内部结构复杂化而且作为普通合伙人的管理公司分得的合伙收益必须缴纳公司所得税，削弱了合伙的税收优势。而有限责任有限合伙中的普通合伙人（自然人）则既可以行使合伙企业的管理权，又享有有条件有限责任的保护。另外，这种受有条件有限责任保护的自然人作为普通合伙人要承担重于董事的责任，这种压力促使他们更好地履行自己管理有限责任有限合伙风险投资企业的职责。因此，LLLP通过综合LP与LLP 的优点，实际上将LLLP主体形式的风险投资推向了更加类似于投资公司的位置，同时又能保有税收上的优势，但有限责任有限合伙（LLLP）中普通合伙人的有限责任是有条件的和不全面的。
LLLP的合伙人为了获得有限责任的保护，必须向州政府提交选择有限责任有限合伙的申请，经审查后，方可获得批准登记并需在当地媒体上公告，其企业名称必须有LLLP字样以标明其责任形式。
1997年美国国税局出台的被称为check-the-box rule的政策，同样允许有限责任有限合伙企业自由选择按合伙方式或按公司方式缴纳联邦税。
在经济高度发达、商业形式成熟多样的美国，有限责任有限合伙也是一种新颖的企业组织形式。虽然越来越多的州依据RULPA1985与ULPA2001 的相关原则颁布本州的立法允许在本州设立有限责任有限合伙企业，但其立法的成熟性及普及程度远逊于其他合伙制企业。关于有限责任有限合伙的相关程序性与实体性法律原则，尚需在其实践中不断发展完善并确定下来。
六、有限责任企业
Limited Liability Company（LLC）应译为有限责任企业，适用《美国统一有限责任企业法Uniform Limited Liability Company Act（ULLC1994）》示范原则的指导。
笔者认为Limited Liability Company其中“Company”一词不应翻译为中文通常意义上的“公司”。因为，在美国，Limited Liability Company 的实质类似于所有合伙人均为有限合伙人的合伙企业，Limited Liability Company不受美国联邦或州的任何《公司法》规范的约束，美国法学院的教材中一般都将LimitedLiability Company置于非公司企业法的体系下讲述。因此，笔者认为，将Limited Liability Company译为有限责任公司，不仅容易与大陆法国家的有限责任公司（两者截然不同）相混淆，更扭曲了Limited Liability Company作为非注册公司（non-corporate）企业的本质。当然，有限责任企业在一定程度上是合伙与公司的混合体，其既可以享有合伙企业一次纳税（不缴纳企业所得税）的待遇，同时出资人又以出资为限享有有限责任的保护。依我国民商事主体法的基本原则，美国的有限责任企业（LLC）的这种企业组织形式是一个矛盾体或是一个悖论， 但这正体现了美国商事主体立法适应实践的灵活性以及美国政府对中小企业的扶持态度。
有限责任企业并非美国首创，但毫无疑问是在美国获得了最大发展。有限责任企业在美国的诞生同一家石油公司的名字联系在一起，正是后者的直接需求催生出这一全新的企业形式。汉密尔顿兄弟石油公司（Hamilton Brothers Oil Company），一家石油开采公司，从60年代后期开始，主要在巴拿马以有限责任企业（LLC）组织形式从事国际石油和天然气开采，并尝到了甜头。为了在国内也能设立有限责任企业（LLC），汉密尔顿公司的代表起草了相关的立法草案并向有关州进行游说。起初选择的目标是阿拉斯加州，但以失败告终；同一份草案又被呈递至怀俄明州，并获采纳，于1977年被通过，成为美国第一部有限责任公司法。五年以后，佛罗里达州通过了类似的立法。但是，其他州的反应却并不积极，而是持观望态度，主要原因是国内税收局（IRS）一直未就是否会给予这种给所有成员提供有限责任保护的新企业形式合伙税收待遇的问题表态。1988年，IRS最终发布了第88—76号裁决，同意对有限责任企业（LLC）按K章征税，即允许其享受合伙税收待遇。这一关键问题一旦解决，各州争相出台有限责任公司立法。1994年，美国统一州法全国委员会制定了《统一有限责任企业法》示范法，到1999年，美国50个州都制定了本州的有限责任企业法，有限责任企业（LLC）这一企业组织形式在美国得到了广泛的承认。《美国统一有限责任企业法（ULLC1994）》示范原则规定：“一个或一个以上的人均可向州务卿交存组织章程，成立一个有限责任企业（LLC）。有限责任企业的成员可以是自然人或法人，可以是本州人、外州人甚至外国人，人数可以是一人或数人，没有上限。其企业名称必须有LLC字样以标明其责任形式。” [29]、“有限责任企业是一个区别于其成员的法律实体。” [30]、“除另有约定外，有限责任企业的债务、义务和责任，无论源于合同、侵权或其他，完全为有限责任企业的债务、义务和责任，其成员不对这些债务、义务和责任承担超过其出资的个人责任。” [31] 但以LLC名义签订的合同，合同主体的名称中必须明示LLC字样，否则，签署人对合同承担个人责任。 [32] 有限责任企业具有公司的某些特征：如出资人（member）对企业债务以出资为限承担有限责任；可选择所有权与经营权分离（manager-managed）的运作方式；可以选择以公司主体形式纳税；出资人可以对管理者提起派生诉讼；不参与LLC经营的出资人的出资被美国证券交易委员会（SEC）视为证券，享有证券法对出资人的保护 [33] 等。有限责任企业又具有合伙企业的许多特性：如出资人（member）可以通过选择自治（member-managed）的运作方式，由出资人对公司直接进行经营管理；出资一般不得自由转让；选择作为合伙企业只缴纳个人所得税等。在美国有限责任企业可以选择有存续期（a term LLC）或无限存续（an at-will LLC）。有限责任企业的出资人的人数和国籍不限，在这一点上优于美国国内税法典（Internal Revenue Code）S章规定S corporation [34]。
国际恐怖主义犯罪及其控制对策
单一欧洲的宪法选择