有限责任企业出资人享有有限责任的保护的同时还可选择直接参与企业的经营管理，一次纳税，因此是许多小型企业甚至大型企业创业之初的首选组织形式。虽然有限责任企业拥有诸多优势，但这种企业组织形式在美国并不及传统有限责任公司（close corporation）普及，其中原因可能是有限责任企业的设立程序尚未被普通人广泛了解，另外，虽然LLC的成员（members）所持的出资额受相关证券法的管辖与保护，但此LLC企业不能像传统闭锁公司（close corporation）那样可以直接转型为公众公司（public corporation）。
七、美国合伙企业组织形式对中国合伙立法的借鉴意义
我国有关合伙制企业的立法中确认的合伙制企业的种类有限，远不如美国合伙制企业灵活多样。目前，我国法律只承认普通合伙企业和有限度地承认有限合伙企业的合法地位，而美国的有限责任合伙、有限责任有限合伙、有限责任企业等合伙制企业形式在中国尚未得到法律的认可。当然，我国的企业家和立法工作者也正试图探索更多种的合伙企业组织形式在中国适用的问题。
《中华人民共和国合伙法》未明确法人或其他经济组织是否可以成为普通合伙企业（GP）的合伙人的问题，且在中国成立普通合伙企业必须登记注册，普通合伙企业亦须缴纳企业所得税，这几点与美国相关的普通合伙的立法精神有本质区别。在中国，限制法人或其他经济组织成为普通合伙企业的合伙人，不利于合伙企业吸纳各方资金，限制了合伙企业的规模和可能在我国经济中起到的作用。另外，对未在工商登记注册但满足合伙条件的经济组织的定性问题也是我国合伙企业立法的一个空白。我国合伙企业立法应吸取美国关于普通合伙是一种“剩余企业”的概念，即凡未登记为其他企业的人合的、营利性组织便推定其为普通合伙企业，无论当事人是否有设立合伙的意思表示，也无须履行任何特定的成立手续。这有利于对未登记的企业的债权债务的清理，即所有的经营参与者都须对相关的债务承担无限连带责任。中国的普通合伙企业亦须缴纳企业所得税，使合伙人在承担无限责任风险的同时尚得不到税收上的好处，因此，在中国，除了专业性的律师、会计师等行业，在普通的商贸领域，几乎没有企业主动选择普通合伙这种企业形式。《中华人民共和国合伙法》的修订与完善势在必行。
虽然，我国目前法律尚不承认有限责任合伙（LLP）的企业形式，但2001年12月面世的《中华人民共和国注册会计师法（修订草案）》征求意见稿中提到了有限责任合伙制的会计师事务所。该草案规定有限责任合伙制的会计事务所的最低注册资本为人民币200万元、注册会计师至少在50名以上，而对普通合伙制的会计师事务所的规模则没有作硬性规定。因为有限责任合伙的责任限制在一定程度上削弱了对被侵害者的保护，所以可以理解《中华人民共和国注册会计师法（修订草案）》要求有限责任合伙的规模条件远高于普通合伙。但值得注意的是，该草案尚未通过，我国目前尚未确认有限责任合伙企业的合法地位。地方性法规如《中关村科技园区条例》、《杭州市有限合伙管理暂行办法》、《珠海市科技创业投资暂行规定》允许辖区内的风险投资机构采用有限合伙的企业组织形式，其承担责任的方式与美国的有限合伙类似。
但有限责任有限合伙（LLLP）与有限责任企业（LLC）在我国正式的法律文件上尚未出现过。
中国经济正处于上升阶段，有数万亿的私人存款，刺激投资、刺激个人创业、扩大就业、刺激生产要素的有效配置，这些都需要灵活的对投资者更多保护的企业组织形式作为平台。而中国目前的企业组织形式，或者投资者须承担无限责任，风险过大且还需缴纳企业所得税（如投资个人独资企业、普通合伙企业）；或者注册资本过高且成立手续繁琐（如成立有限责任公司和股份有限公司），而西方国家的有限责任公司一般无最低资本要求。这种种现状严重阻却了中国私人存款的投资热情和私人的创业热情，不利于中国当代生产力的进一步释放。美国扶持中小企业的灵活的、多种多样的合伙制企业组织形式，值得我国经济界和法律界学习与借鉴。随着经济生活实践的丰富和发展，新的企业组织形式在各国会不断涌现，我国的商主体立法应以开放的姿态，顺应时代的潮流与需要，确认多样化的、灵活的企业组织形式的合法地位，调动一切释放生产力的积极因素，推动我国经济的快速发展。
【注释】
[1] 《美国修订统一合伙法》RUPA1994，第202(a)条．
[2] 《美国统一合伙法》UPA1914，第2条．
[3] Cox v. Coulson（1916）案，Coulson作为剧场所有者与M演出团体达成协议，两者按照60％与40％的比例分配票房收入，各自承担己方的费用。M的一个演员在演出过程中过失致观众Cox人身伤害，Cox起诉Coulsen作为M的合伙人对Cox 的伤害承担连带责任。法院认定，Coulson与M按比例分配毛收入而非净利润，合伙关系不成立，Coulson对M对Cox的侵权不承担连带责任。
[4] Steeby v. Fial, 765 p.2d 1081(Colo. App.1988)案。
[5] Husted v. McCloud(Ind.App.1982)案，法院判决律师事务所的所有合伙人对其中一名律师侵占客户资金的行为承担无限连带责任。
[6] Alan R. Palmiter, Corporation,4th ed.(M),中信出版社，2003年，第20页。
[7] Alan R. Palmiter, Corporation, 4th ed.(M),中信出版社，2003年，第31页。
[8] Vohland v. Sweet (Court of Appeals of Indiana, 1982)案中，Vohland作为雇主为奖励其雇员Sweet多年的辛勤工作，答应从1963年起每年将其经营的园林业的净利润的20％分配给Sweet作为报酬，两人如此分配，一直合作愉快，直到70年代末，Sweet离开时对该园林资产提出20％的权利要求。初审和上诉法院均支持了Sweet的诉讼请求，认定双方成立合伙关系， 即使双方并无书面或口头的合伙协议。
[9] 《美国修订统一合伙法》RUPA1994，第101—105条。
[10] Thermal Supply of Louisiana, Inc v. Sumter(La.App.1984)案中，Sumter父子的合伙企业解散后，并未申报也未通知其业务供应商，后儿子成立了新的企业，但仍以原父子合伙企业的名义向供应商订购原料，新企业无力清偿债务，供应商起诉父亲老Sumter对债务承担连带责任。法院支持了供应商的请求。
[11] 《美国修订统一合伙法》RUPA1994，第704条．
[12] Colo-Tex Leasing, Inc. v. Neitzert, 746 P. 2d 972(Colo.App.1987)案．
[13] Elizabeth G. Hester,“What You Have to Know about LLP”,(J),5 Business Law Today(Jan & Feb.1996)
[14] 安永、德勤、普华永道、毕马威会计师事务所的名称中均明示LLP字样。
[15] Flynn v. Reaves (Ga. App.1975)案，法院判决LLP中的合伙人对其他合伙人的执业过错不承担连带赔偿责任。
[16] 《美国修订统一合伙法》RUPA1997，第1001条．
[17] Med. Designs, Inc. V. Shannon, Gracey, Ratliff & Miller, LLP(Tex.App.1996)案．
[18] Liberty Mutual Insurance Co. v. Gardere & Wynne, LLP (Texas)案．
[19] McLendon v. McLendon (Tex. App. 1993)案；Hughes v. St. David's Support Corp.(Tex. App.1997)案。
[20] Holzman v. De Escamilla (Cal. 1948)案；Gast v. Petsinger(Pa.1974)案。
[21] Grainger v. Antoyan (Cal.1957)案，法院判决；作为有限合伙企业雇员的有限合伙人对有限合伙企业对外的债务享有有限责任保护。
[22] 《美国修订统一有限合伙法》RULPA1985，第303（b）条．
[23] Rathke v. Griffith (Wash. 1950)案，法院认为债权人在和有限合伙企业交易时，并不知某有限合伙人参与企业经营的行为，未将该有限合伙人视为普通合伙人，该有限合伙人对该债权仍享有有限责任的保护。
[24] Deporter-Butterworth Tours, Inc. v. Tyrrell (Ill. App.1987)案，法院认定在有限合伙证书（Certification）向州务卿申报之前，有限合伙企业不成立，在此之前签订的合同，所有合伙人对此承担无限连带责任，即有限合伙人的有限责任尚未得到法律的确认。
[25] 《美国修订统一有限合伙法》RULPA1985，第201条．
[26] 《美国修订统一有限合伙法》RULPA1985，第503条，606条，1001—1004条．
[27] S. E. C. v. Murphy (9th Cir,1980)案，法院支持了美国证券交易委员会（SEC）将不参与经营的有限合伙人的出资视为证券的裁决。 且在美国某些有限合伙企业中（Master Limited Partnerships）有限合伙人的出资可以在特定的证券交易所上市交易。
[28] 《美国修订统一有限合伙法》RULPA1985，第801—804条．
[29] 《美国统一有限责任企业法》ULLC1994，第202条．
[30] 《美国统一有限责任企业法》ULLC1994，第201条．
[31] 《美国统一有限责任企业法》ULLC1994，第303（a）条．
[32] Westec v. Lanham and Preferred Income Investors, LLC(Colo.1998)案，Donald Lanham与Larry Clark作为LLC的经理，在以有限责任企业的名义对外签订合同时，在企业名称后未加注LLC字样， 法院判决两人对该合同承担个人责任。
[33] SEC v. Parkersburg Wireless, LLC案；SEC v. Vision Communications, Inc.案与Nutek v. Arizona (Ariz,1998)案。
[34] 美国国内税法典（Internal Revenue Code）S章规定了一种对小公司的特殊税收优惠形式，申请并获批准享受此种税收优惠的小公司，一般被称为“S公司”。“S公司”的享有的优惠与有限责任企业（LLC）的类似，即股东以出资为限享有有限责任保护，同时公司无须缴纳企业所得税，而只须股东缴纳个人所得税。与有限责任企业（LLC）不同的是“S公司”所享受的这种税收优惠是建立在许多限制条件的基础之上的：该公司的股东必须是本州的居民，人数不超过75人，必须在本州登记成立，只允许发行一种股票。“S公司”这种税收优惠，可以被小公司选择、 不选择或选择后又放弃，因此，“S公司”不是一种独特的公司形式， 而只是美国税法上对本州小公司的一种税收优惠措施。
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