公约第8条至第10条规定，如果债务人得到关于债权转让的通知，那么他就有义务向债权的受让人——保理商付款。同时，公约为平衡保理商与债务人之间的利益关系，赋予债务人以抗辩权（第9条第1款）、抵消权（第9条第2款）以及在销售合同不履行、部分履行或履行延误时对保理商已付账款的收回权（第10条）等。
由于在保理商和债务人之间缺少契约关系，因而清楚而确定的法律规则对他们来说至关重要，从这一意义上看，公约成功地为国际保理交易提供了必要的法律框架。
三、保理商和第三方对于同一笔应收账款竞争性权利主张的优先次序问题
对同一笔账款的竞争性权利主张是一个复杂而又重要的法律问题，它直接关系到保理商是否能够安全回收应收账款，进而影响整个保理业务的存废。如果保理商不能够确定他是否是卖方账款的唯一受让人或者不清楚法律是怎样对待一个竞争性主张时，保理商在国际融资市场上提供服务的可能性就会大大降低。
通说认为同一应收账款之上竞争性权利产生的原因主要有四种：因供应商破产而产生的破产债权；政府提出的权利主张；法定的优先权；供应商的多次转让。根据是否具有国际性因素，我们可以将上述四种情势分为两类：前三种情况中，第三方仅具有国内法意义；第四种情况中，第三方的存在是由于国际保理业务中供应商的多次转让造成，具有国际性。考虑到各国法律之间的差异，大多数谈判代表认为公约不可能创造一个统一法来解决保理商同破产程序中的财产代管人、政府和法定债权人之间的权利冲突，但却可以而且应当对第四种情况通过制定实体规则来确定优先次序。
虽然公约最终回避了这一问题，没有对同一应收账款多个受让人的受偿次序作出规定，但在公约的缔结过程中，争论从未停止过。1987年，美国提出了一个建议案，提出应当以债务人收到债权转让通知的先后来确定对同一应收账款多个受让人之间的受偿顺序。这一提案遭到了公约起草委员会大多数成员的反对，其中主流的反对意见认为，这样做难以在所有的法律体系中确立一个统一的可接受的标准，如通知的形式是否必须书面的，通知采取投邮生效还是到达生效问题等等。即便如此，美国依然没有放弃争取在公约中加入优先安排条款的努力，在1988年的外交会议上，美国又提出，在受让人之间未达成安排受偿顺序的协议时，决定优先安排顺序最有效方法就是按债权转让在国内的登记顺序确定，并将债务人收到通知的先后次序作为补充。他们认为使用国内登记制度作为确定国际性问题优先次序的方法，已经得到了许多国际条约（如《航空器登记国际条约》）的佐证，是一种可行的办法 ［8］。尽管有很好的逻辑判断和推理，但最终会议基于与否决第一次提案同样的理由没有采纳任何关于优先安排的实体规则和冲突规则。
在公约之前，国际上从未关注过同一笔应收账款多个受让人之间的受偿次序问题，也没有专门的条款来规制这一问题。在公约的多次讨论过程中，许多优先安排条款早先被纳入其中，随后又因为各国分歧过大被删除了。从上文对公约有关这一问题讨论过程的介绍，我们可以得出这样的结论：发展一个统一的可为各国所接受的优先安排条款是非常困难的。公约对优先安排问题的“沉默”充分体现了在目前这样一个传统上由国内法调整的私法领域建立一套统一的国际规则的艰难和复杂。 ［9］
虽然优先安排条款的缺失是公约的一个重大缺陷。但相比之下，如果起草者草率地选择了一种不为缔约国一致接受的方案，可能会造成更为严重的后果。因此，优先安排条款的缺失，称不上是公约一个致命的缺憾，也并不能减损公约的价值。随着国际保理业务的不断发展和各国国内法的协调和趋同，同一笔应收账款之上受让人的优先安排问题必将在公约有所涉及，但毋庸置疑未来公约中的此类规定应当以各缔约国的合意为基础。
四、结论
《国际保理公约》是第一部也是唯一一部调整国际保理法律关系的国际公约，它为国际保理业务制定了基本的法律框架，对于解决国际保理中的法律问题具有重大指导意义。尽管公约有或多或少的缺憾，但不可否认，公约对国际保理规则的统一化迈出了决定性意义的第一步，对于目前被法律规则不确定性所困扰的国际金融无疑产生了巨大的正面影响。正如国际私法统一协会一位官员所说：“国际社会应当认识到公约对国际‘私法’领域重大而有益的贡献并毫无保留的批准，因为这样一个不完美但却统一的法律框架为国际商事交易打开了一扇通往天堂的大门。”
参考文献：
［1］ 肖永平，杜涛. 国际保理法律问题初探［J］. 国际贸易问题，1998（3）。
［2］ 此处采取对“货物销售合同”广义的理解，即包含服务合同，见公约第1条第3款。
［3］ 参见朱宏文著《国际保理法律与实务》。中国方正出版社，2001年版，第54-57页。
［4］ 公约第6条规定：“1、尽管供应商和债务人之间订有禁止转让应收账款的任何协议，供应商向保理商进行的应收账款转让仍应有效。2、但是，如果在货物销售合同订立时债务人营业地位于一个已经根据本公约第18条作出声明的缔约国内，则此种转让对债务人无效。3、第1款并不影响供应商根据诚信原则对债务人所承担的任何义务或供应商在违反货物销售合同条款作出的转让方面对债务人所应承担的任何责任。”
［5］ 公约第18条规定：“缔约国可以随时根据第6条作出的声明，如果在订立货物销售合同时债务人营业地位于该国内，根据第6条第1款进行的转让对该债务人无效。”
［6］ 2005年9月17日访问
［7］ Mary Rose Alexander, Towards Unification and Predictability: The International Factoring Convention, Columbia Journal of Transnational Law ［J］,1989.
［8］ 美国认为，虽然航空器的所有权与应收帐款转让迥然不同，但《航空器登记国际条约》有关登记制度的成功可以成为国际保理制度建立同样制度的有力证据，参见［7］。
［9］ 公约的起草者认为与其无法得出一个可以被所有国家都认可的解决方案，还不如就此搁置，以免破坏公约的整体性，参见弗瑞迪.萨林格（英）著《保理法律与实务》，刘园、叶志壮译，对外经济贸易大学出版社，1995年版，第44页。
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