股改后上市公司治理监督与激励机制探讨(下)(1)

（二）从股票期权看激励机制

目前，我国上市公司的激励机制大多数停留在传统的工薪制上，经理层和员工的收入与公司效益联系不紧，但同时，有些上市公司在尝试采取各种股权激励政策，如员工持股、经营者持股、发明股票期权等。
员工持股、经营者持股的情形与前面提到的管理层收购一样，可以提高员工及经营者的工作积极性，对公司取得经济利益有益。而期股，股票期权由于其金融衍生工具的一些特点，是否应该在我国推行还存在着较多的争议。
股票期权（stock option）闻名于硅谷。在网络革命汹涌的年代，股票期权被人们视为一种革命性工具。所有高科技公司都依赖股票期权支付薪酬，以此吸引和保留高级人才。股票期权和纳斯达克风险资本市场，客观上造就了数家极其成功的高科技企业，包括微软、甲骨文、太阳微系统、思科、英特尔、硅谷图形等。
股票期权是一种有价值的投资工具和避险工具。拥有股票期权的经营者享有在于企业资产所有者约定的期限内，如3~5年以某一预先确定的执行价格购买一定数量本企业股票的权利。如果该企业经营业绩优良，届时股票市场价格上涨，则经营者在他认为合适的价位上抛出股票，就可获得差价利润；如果公司经营状况不好，经营者可以放弃执行期权，相应的也就失去了赚取巨额价差的机会，但他们不必支付期权费，不会蒙受期权费的损失。企业所有者的目的是利用一种长期潜在的收益机制激励企业员工尤其是高级经营主管和技术骨干，促使企业经营者的目标与企业股东的目标最大限度的保持一致。
然而，安然、世通公司等公司假账丑闻使股票期权暴露了严重的弊端：
首先，股票期权激励机制的广泛运用，加大了高管人员与普通员工之间的报酬鸿沟，高收入的经理人员和低收入的员工之间，报酬差别可能会超过200:1(NCEO,2001)。这种巨大的利益诱导少数上市公司的高管人员过分关注股票价格的波动，甚至不惜采取激进的会计政策以抬高股价，如在行权前采用不稳健的收入确认政策，或推迟斟酌性支出如研究开发、广告促销等费用，更有甚者诉诸财务舞弊。
其次，由于股票期权与股票的发放不同，作为金融衍生工具，股票期权是一种对高管人员辛勤工作的奖励，但它无须作为费用入账，这一特殊的会计处理手段被一些公司的管理层利用，高额股票期权稀释与扭曲了股票的实际价值。当股价跌破期权执行价格时，许多公司会发放数量更多的期权以起到对管理层激励的作用，这种高额股票期权的发放和执行最终由广大股东和投资者承担，从而稀释与扭曲了股票的实际价值。站在广大股东而言，股票期权的激励作用所带来的经济利益相对于股票期权的稀释，往往是不值一提。
最后，高额股票期权使一些经营者实际上变成了资产所有者，这背离了公司制三权分立的初衷，斯塔克 在《理想的公司模式》中指出：“他们的个人抱负好像远远大于对公司发展的抱负。他们创建各种公司，目的只是为了将其转手出售，而不是为了让这些公司持续发展下去。与公司的利润相比，他们更关心的是自己手中的股票的价值”，“那么多年轻的首席执行官都沉迷于一下子搞到一两百万美元的热门项目，然后转手卖出，继而拔腿走人；他们忘了商业的本质是价值”。
虽然美国出现了安然、世通这样的问题，但我们不能因此而在探索企业激励机制问题上裹足不前，股权激励在激励高管人员方面依旧有其可取之处，因此有人积极呼吁从法规上允许和鼓励上市公司采取各种行之有效的股权激励政策，同时还应该允许管理层在实现经营目标后可增加其持有的股份，并使管理层的股权收入占其全部收入的绝大部分。此外，应当进一步摒弃“平均主义”、“不患寡而患不均”等落后观念，进一步修改《公司法》、《证券法》中有关影响股权激励的条款，完善有关税收政策，给予实行股权激励制度必要的税收减免优惠等等，为上市公司建立股权激励机制创造条件。对于上市公司设立员工认股权的问题，可以考虑先在非垄断性行业、竞争性行业和高新技术行业的上市公司中试行。在解决员工认股权的股票来源时，可以与上市公司国家股和法人股流通问题结合起来考虑。
也有人因我国尚未建立健全的公司治理、有效的资本市场、高透明度的信息披露，以及完整的法律框架等条件，为推行股权激励制度感到担忧。
推行股票期权制度的必要的前提是股价在相当程度上反映上市公司的基本面，即未来的盈利能力。在一个多少有效的证券市场中，由于个股价格能够反映该公司未来盈利能力，由此形成了对公司业绩的度量评价功能。目前在我国的证券市场上，上市公司和证券经营者内幕交易、操纵股价等违法违规行为广泛存在。股价虚升，经常出现大幅度波动，与上市公司的预期盈利脱离了关系，使得证券市场丧失了对经理人员的评价功能。在这样的情况下，再好的股票期权设计都会在执行中被扭曲。因此，证券市场的有效性是保证股票期权顺利实施的重点。
股票期权是否该实行相当于是否应该高薪养廉的问题的性质是一样的，这种问题每个国家都会遇到，不单单实行市场经济30年的中国，法国总统希拉克涉嫌在当巴黎市长和保卫共和联盟主席期间贪污腐败。两个问题不同的是股票期权是经济范畴的，而国家干部的廉洁问题则是政治范畴。高薪虽然不是养廉的充分条件，但高薪能杜绝官员贪污受贿的动机及借口，它更能提高官员勤奋执政的积极性。股票期权的性质也一样，两者面对的同样的问题是面对高额的利益，官员和经理人员是以此为激励勤奋工作还是不甘满足，继续追求更高的利益目标，这是市场经济大环境必然面对的问题，这得从意识形态上着手解决。
股票期权若在我国实施，必须解决以下几个问题。
第一个问题，股票期权实施要在范围、行权上限上有所限制。我国正处于市场经济刚刚开展30年的初级阶段，资本市场的监管执法力度都未强力有效，虽然金融制度安排的改进领先于且促进了经济运行绩效的提高（世界银行，2001），但借鉴美国资本市场“非理性繁荣”的教训，以及泰国过早（1991年）开放资本项目导致金融危机爆发的教训，我们实施股票期权时必须得逐步实施，先在部分企业试点，且发放数量都必须谨慎考量，保证其发挥的作用在我们的控制范围中。《商业周刊》的调查表明，1990年代，美国上市公司高管人员的平均报酬是在册员工的411倍；在过去10年，普通员工的薪资只增长了36%，但CEO的报酬却增长了340%，平均报酬已达到1100万美元。 古希腊著名哲学家柏拉图指出，为了维护基本的公正性，任何社会成员不应赚取高于普通工人5倍的薪资。巨大的利益驱动使美国的CEO们头脑发热，人们的意识形态也只是不断的赚取利益。而我国社会主义的性质绝不允许我国的贫富差距如此大，因此股票期权行权上限必须有所控制，比如强制规定行权后收益不得超过行权价的5倍，发放股票期权间隔必须5年以上等等。
第二个问题，期权费应计入公司成本并从当年的营业收入中扣除。股票期权的发明就是菲泽尔公司为了避免公司高管的现金薪酬被征收高额所得税而设立的，他披着金融发明的外衣，其实质同年薪、奖金和退休福利一样应被确认为费用，而以硅谷为代表的高科技公司却以高深的金融措辞试图掩盖其费用本质，他们声称，尽管股票期权会稀释股东权益及EPS，但并不会导致公司的现金流出，因而不应确认费用。他们甚至游说政府股票期权通过让高管人员和普通员工分享公司的剩余收益，既有利于调动他们的积极性和创造性，也可促进社会公平，缩小贫富差距。殊不知，普通员工即使有高管人员的持权比例，也没有他们熟知公司战略发展和应对千变万化的金融市场的知识和素质。而且，普通员工等同于社会弱势群体吗？所以，期权费应该计入营业成本。

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